证券代码：000528        证券简称：柳工        公告编号：2022-28

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于公司2018年限制性股票

　　部分回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2019年第一次临时股东大会授权，于2021年3月25~26日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中25人因个人原因离职，13人因2020年度个人绩效考核为D，不符合全部解锁条件，拟回购注销的限制性股票数量为23.02万股。公司董事会于2021年7月15日召开的第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中1人调任集团及24名员工因个人原因离职，拟回购注销14.15万股。上述事项合计回购注销37.17万股。

　　2、本次回购注销共涉及原激励对象62名，回购注销的限制性股票为37.17万股，占2018年限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数1,329.66万股的2.80%，占公司目前股本总额1,475,240,876股的0.025%。

　　3、截至2022年2月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、公司2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年12月27~28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2、2018年12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

　　3、2019年1月14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　5、2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。

　　6、2019年2月15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。

　　7、2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　8、2019年2月28日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。

　　9、2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

　　10、根据公司第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票201.36万股，授予价格3.46元/股。

　　11、根据公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2019年12月25日进行披露，公司总股本由1,476,111,376股减少为1,475,921,376 股。

　　12、根据公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议决议，公司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2021年2月26日进行披露，公司总股本由1,475,921,376 股减少为1,475,240,876股。

　　13、2021年3月25~26日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中405.4万股限售股上市流通，23.02万股拟回购注销。

　　14、2021年7月15日，公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中1人调任集团及24名员工因个人原因离职，拟回购注销14.15万股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因

　　公司原激励对象中1人调任集团，49名因个人原因离职及13名因2020年度考核不合格，不再满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述62名（其中一人上一年度考核为D，且于7月前离职）激励对象已获授但未解除限售的37.17万股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购原激励对象1人因调任集团而不满足解除限售条件的持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8万股，49名因离职而不满足解除限售条件的持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.73万股；2020年度考核为D的13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3.64万股。三者合计37.17万股，占2018年限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数1,329.66万股的2.80%，占公司目前股本总额1,475,240,876股的0.025%。

　　3、回购价格

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因个人原因离职的，按市场价格与授予价格，激励对象因年度绩效考核结果为不胜任的，由公司按授予价格回购并注销；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。故，本次回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，合计1,256,544元。回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销前后股权结构的变动情况表

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少37.17万股， 回购注销完成后，公司总股本将从1,475,240,876股减少至1,474,869,176股。股本结构变化如下：

　　■

　　2022年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（（致同验字（2022）第441C000032号））。本次回购注销完成后，公司总股本由1,475,240,876股减少为1,474,869,176股。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月7日

　　证券代码：000528    证券简称：柳工        公告编号：2022-29

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、办理公司注册资本的变更登记。公司于2021年3月25~26日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对38名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的23.02万股限制性股票进行回购注销。公司于2021年7月15日召开的第八届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对25名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的14.15万股限制性股票进行回购注销。两者合计37.17万股。同时根据2019年1月17日股东大会的授权和回购注销后的最新股本1,474,869,176股，修改《公司章程》中涉及注册资本和总股本的相关条款，并办理工商变更登记。

　　公司现已完成上述限制性股票回购注销工作。根据股东大会及董事会决议，公司对《公司章程》进行如下修改（其中加粗部分为修订内容）：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化（详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》）。公司将根据本次章程修订情况、2019年1月17日股东大会、第八届董事会第三十一次会议决议和第八届董事会第三十六次（临时）会议决议，办理相关工商登记变更。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月7日

　　证券代码：000528     证券简称：柳工    公告编号：2022-30

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于吸收合并广西柳工集团

　　机械有限公司暨关联交易之资产

　　交割情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”）拟通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新增股份，吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”）的相关方案已经柳工股份2020年度股东大会审议通过，并于2021年12月20日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）。上市公司收到核准文件后及时开展了本次交易的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

　　一、资产交割及过户情况

　　根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接，柳工有限法人主体资格同时予以注销。

　　2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。

　　2022年1月26日，柳工股份与柳工有限签署《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其下属子公司柳州欧维姆机械股份有限公司77.8590%股份、广西柳工农业机械股份有限公司97.8727%股份、广西中源机械有限公司100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司60.1770%股权以及柳工建机江苏有限公司100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。

　　综上，截至本公告披露之日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产交割手续已经履行完毕。

　　二、债权债务处理情况

　　柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

　　根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。

　　根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认，截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。

　　三、验资情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第441C000047号），截至2022年1月20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511,631,463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为1,955,019,991.00元。

　　四、现金选择权实施安排

　　2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年1月21日至2022年1月27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

　　2022年1月28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。

　　综上，本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

　　五、过渡期损益安排

　　根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。

　　六、本次交易后续事项

　　本次交易尚需履行的后续事项如下：

　　（一）股份发行登记及上市申请

　　柳工股份尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所办理上述新增股份的上市手续。

　　（二）股份注销

　　柳工有限持有的柳工股份511,631,463股A股股票尚需办理股份注销手续。

　　（三）办理工商变更登记及注销手续

　　本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续完成后，尚需办理柳工股份注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和柳工有限法人主体注销的企业登记手续。柳工股份将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　（四）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。

　　（五）信息披露事项

　　柳工股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：

　　一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　二、截至本核查意见出具之日，柳工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股份、柳工农机97.8727%股份、中源机械100%股权、柳工压缩机60.1770%股权以及柳工建机100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续均已办理完毕，前述公司已成为柳工股份的下属子公司。本次吸收合并项下标的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由柳工股份享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。

　　三、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍

　　八、律师核查意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：

　　“（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。

　　（三）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月7日