证券代码：002813      证券简称：路畅科技      公告编号:2022-006

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（证券简称：路畅科技；证券代码:002813）将于2022年02月08日（星期二）上午开市起复牌。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“路畅科技”）控股股东、实际控制人郭秀梅女士因筹划公司控制权变更的相关事项，拟向交易对手方转让其持有的公司股份，合计转让比例占公司总股本的29.99%或以上，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：路畅科技；证券代码:002813）自2022年01月25日（星期二）上午开市起停牌。具体内容详见公司分别于2022年01月25日、2022年01月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2022-003)、《关于停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2022-004）。

　　2022年02月07日，公司接到控股股东、实际控制人郭秀梅通知，控制权转让事项的交易对手方为中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”），郭秀梅及其配偶朱书成于2022年02月07日与中联重科签署了《股份转让协议》；同时，郭秀梅自愿在本次股份转让完成后放弃所持剩余股份的表决权，故于同日签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》。具体内容详见公司于2022年02月08日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2022-005)。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：路畅科技，股票代码：002813）于2022年02月08日（星期二）上午开市起复牌。

　　本次交易尚需取得深圳证券交易所的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让过户登记手续。本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。

　　本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月八日

　　证券代码：002813      证券简称：路畅科技       公告编号:2022-005

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易（定义详见下文）涉及深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“路畅科技”或“目标公司”）控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）将成为上市公司的控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技将变更为无实际控制人状态。

　　2、本次交易属于协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　3、本次交易尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。

　　4、本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年02月07日，公司接控股股东、实际控制人郭秀梅通知，郭秀梅拟转让其所持公司股份并进行控制权转让，控制权转让事项的交易对手方为中联重科，具体如下：郭秀梅及其配偶朱书成（合称“承诺方”）于2022年02月07日与中联重科签署了《股份转让协议》，中联重科拟受让郭秀梅所持路畅科技3,598.80万股股份（占目标公司截止本公告日总股本的29.99%，以下简称“标的股份”），每股转让价格为人民币21.67元，不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2022年1月24日）路畅科技股票收盘价的90%，转让价款总额为人民币779,859,960元（以下简称“本次股份转让”或“本次转让”）；同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》（以下简称“《表决权放弃承诺》”），自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份42,999,690股股份（约占目标公司截止本公告日总股本的35.83%）的表决权（与本次股份转让合称为“本次交易”）。

　　本次交易前，郭秀梅持有公司股份78,987,690股，占公司总股本的65.82%。本次交易完成后，郭秀梅还将直接持有公司42,999,690股股份（以下简称“剩余股份”），约占公司总股本的35.83%;中联重科将持有公司35,988,000股股份，占公司总股本的29.99%。鉴于郭秀梅自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份的表决权，且根据《股份转让协议》的相关约定，中联重科将有权改组董事会和管理层。因此本次交易完成后，中联重科将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即成为公司的控股股东；由于中联重科无实际控制人，故公司将变更为无实际控制人状态。

　　后续中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于公司总股本的18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在公司董事会上对该议案投赞成票、接受中联重科发出的要约邀请等），以确保中联重科在要约收购完成后持有的公司股份比例不少于48.82%。

　　本次交易的具体情况公告如下：

　　一、《股份转让协议》签订情况

　　（一）协议相关方的基本情况

　　1、转让方

　　郭秀梅   身份证号码：412923********5127

　　2、承诺方

　　郭秀梅   身份证号码：412923********5127

　　朱书成   身份证号码：412923********5133

　　3、受让方

　　公司名称：中联重科股份有限公司

　　统一社会信用代码：914300007121944054

　　注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

　　法定代表人：詹纯新

　　注册资本：人民币866,661.298400万元

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，主要股东持股情况：

　　■

　　截至本公告披露日，中联重科未持有公司股份。

　　（二）《股份转让协议》主要内容

　　1、股份转让

　　根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让目标公司3,598.80万股股份（约占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的29.99%），受让方将受让标的股份。

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币贰拾壹元陆角柒分（RMB21.67）。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款（“股份转让价款”）金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB779,859,960）。

　　2、股份转让价款支付

　　各方同意，股份转让价款应按照以下约定支付：

　　（1）自《股份转让协议》生效之日起五(5)个工作日内，转让方及受让方应当在受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的名义开立共管的银行账户（“共管账户”），该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循《股份转让协议》对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。

　　（2）自共管账户开立完成之日起五(5)个工作日内，受让方向共管账户支付定金人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000），用于转让方完成缴纳其在本次转让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“定金支付日”。

　　在取得深交所上市公司股份转让申请确认书之日起二(2)个工作日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务机关要求的期限内将共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的账户，如定金金额不足以全额支付税金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金补足；转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二(2)个工作日内提交受让方留存。未经受让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000）。

　　（3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三(3)个工作日内，受让方将人民币陆亿元（RMB600,000,000）（“首笔转让价款”）支付至转让方指定的账户。

　　（4）在《股份转让协议》载明的相关条件满足或被豁免之日起二(2)个工作日内，受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股份转让价款人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）（“第二笔转让价款”）支付至共管账户，第二笔转让价款支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“第二笔转让价款支付日”。目标公司董事会完成《股份转让协议》约定的改组之日起三(3)日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，将共管账户中的款项人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元（RMB101,859,960）释放给转让方，支付至转让方指定账户。

　　3、标的股份过户

　　转让方和受让方应在取得深交所就本次转让出具的合规确认文件且转让方完税证明提交受让方留存之日起三(3)个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登记公司”）提交标的股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过户至受让方名下的变更登记手续。标的股份登记至受让方名下之日，为“过户登记日”。各方应尽最大努力确保标的股份的过户登记手续在深交所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内完成。

　　4、董事会及管理人员安排

　　本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(a) 促使目标公司的董事、高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离职；(b) 按照适用法律及目标公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担任目标公司的董事、高级管理人员、监事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、高级管理人员、监事候选人时，转让方及其提名的董事、监事需在相关会议上就前述董事、高级管理人员、监事候选人投赞成票；及(c) 促使目标公司的经营管理、人事和业务进行调整，前述调整所发生的费用、成本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本和开支由目标公司承担，不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、成本和开支则应由承诺方自行承担。

　　受让方同意并承诺，为保证目标公司生产经营和公司治理的稳定性，转让方有权在本次转让完成后且转让方持有的目标公司股份比例不低于5%的前提下，要求受让方根据转让方的要求提名一(1)名非独立董事，该董事的候选人由转让方指定，受让方需按照适用法律及目标公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现该候选人在本次转让完成后担任目标公司的董事，包括但不限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推荐的董事候选人时，受让方及其提名的其他董事（如涉及）需在相关会议上就前述董事候选人投赞成票。

　　5、进一步行动

　　各方确认，如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购进一步增持目标公司的股份，则受让方有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受受让方发出的要约邀请等），以确保受让方在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。

　　转让方及其一致行动人和关联方（如有）直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份应遵守如下规定：(a) 自《股份转让协议》签署后至2025年6月30日的期间内，如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例不低于5%，则须经各方书面同意，否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持目标公司的股份；(b) 如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司股份比例低于5%，则不受前述限制；(c) 如中国证监会、深交所或其他有权监管部门对转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标公司股份另有规定或要求的，则依其规定或要求予以执行。

　　6、业绩承诺

　　承诺方承诺，目标公司的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（“南阳畅丰”）在2022年度、2023年度和2024年度（“业绩考核期”）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000)（“业绩基准”）。如承诺方或承诺方指定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年1月1日至回购当月上一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000)÷12×回购发生当年的业绩考核期。

　　若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内每一年度的审计报告出具之日起三十(30)个工作日或受让方另行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×目标公司所持南阳畅丰的股权比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。

　　若承诺方未能按照上述约定按期向目标公司足额支付业绩补偿金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。

　　特别地，各方承诺将尽最大努力促使目标公司汽车电子业务于业绩考核期内每一年度：(a)经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元(RMB150,000,000)；且(b)经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额不低于目标公司2021年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。

　　7、赔偿责任

　　若一方违反其在《股份转让协议》项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费）（且上述赔偿应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税金等）。

　　8、协议的生效

　　《股份转让协议》经各方签字盖章后生效。

　　二、《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》签署情况

　　《表决权放弃承诺》出具方：郭秀梅

　　1、涉及表决权放弃安排的股份

　　（1）自《表决权放弃承诺》生效之日起，郭秀梅自愿且在《表决权放弃承诺》约定的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因路畅科技配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份（以下简称“表决权放弃之标的股份”）所享有的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利（以下简称“表决权放弃之标的权利”）。

　　（2）弃权期限内，中国法律、法规、部门规章及规范性文件规定郭秀梅作为表决权放弃之标的股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由郭秀梅继续承担和履行。

　　2、弃权期限

　　表决权放弃之标的权利的弃权期限为自《表决权放弃承诺》生效之日起至2025年6月30日止。

　　3、生效日期

　　《表决权放弃承诺》自《股份转让协议》项下受让方拟受让的3,598.80万股股份完成股份交割并过户至受让方之日起生效。

　　三、本次交易对公司稳定发展的影响

　　1、中联重科拟通过本次交易获得路畅科技的控制权。通过本次交易，中联重科将成为路畅科技的控股股东，有助于未来发挥中联重科与路畅科技的业务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。

　　本次交易完成后，中联重科将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。

　　2、本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司生产经营产生不利影响。

　　四、本次交易事件存在的风险

　　本次股份转让实施尚需取得深交所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。

　　五、其他相关说明

　　1、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行相应的信息披露义务。

　　2、公司将依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》等信息披露文件，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　3、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《郭秀梅告知函》；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月八日