本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的事项；

　　（二）本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式；

　　（三）本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　（四）本次股东大会对中小投资者单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议的召开时间：2022年1月28日14:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月28日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年1月28日09:15-15:00

　　2、现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、主持人：公司董事长武校生先生

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计35名，代表股份165,393,092股，占公司有表决权股份总数的27.6949％。

　　其中，现场出席股东大会的股东及股东授权代表共计3名，代表股份155,450,392股，占公司有表决权股份总数的26.0300%；通过网络投票的股东32名，代表股份9,942,700股，占公司有表决权股份总数的1.6649％。

　　参加本次股东大会的股东中持有公司股份超过5%的股东共有1名，持有股份155,414,292股，占公司有表决权股份总数的26.0240%；中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共有33名，持有股份9,943,800股，占公司有表决权股份总数的1.6651%。

　　公司部分董事、监事出席本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会审议通过了以下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.02 发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.03发行对象及认购方式

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.04发行价格及定价原则

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.05发行股票的数量和金额

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.06限售期安排

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.07募集资金总额及用途

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.08本次非公开发行前的滚存利润安排

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.09上市地点

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　2.10本次非公开发行决议的有效期限

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意165,363,792股，占出席会议所有股东所持股份的99.9823％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,914,500股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7053％；反对29,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2947％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫（深圳）律师事务所方啸中律师和李航律师见证了本次股东大会。律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫（深圳）律师事务所关于顾地科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月28日