证券代码：002431        证券简称：棕榈股份   公告编号：2022-013

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间:2021年1月1日—2021年12月31日

　　2、预计的经营业绩:净利润为负值

　　■

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。就本次业绩预告，公司与年审会计师事务所进行了预沟通，截止目前，双方不存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、报告期内，公司业绩变动的主要原因是受宏观经济形势及新冠疫情影响，导致公司开展的各工程项目进度有所放缓，营业收入整体规模较上年同期减少；2020年-2021年期间，公司依托控股股东的协同效应在河南省内承接了较多工程业务，但由于2021年受河南省突发暴雨灾害及新冠疫情的影响，导致公司在河南区域内新签订单转化为产值的进度比预期出现滞后；公司基于谨慎性原则，根据相关会计准则对资产进行减值测试，计提了资产减值损失和信用减值损失；同时因为本报告期无相关股权转让事项，投资收益确认较上年同期减少。

　　2、报告期内，由于梅州市土地储备中心收回参股公司梅州时光文化旅游开发有限公司位于梅江区三角镇两宗土地，初步测算对当期归属于上市公司股东的净利润及非经常性损益影响约-13,000.00万元至-10,000.00万元。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告由公司财务部门初步估算,具体财务数据以2021年年度报告全文及摘要披露的数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年1月28日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份   公告编号：2022-014

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2022年1月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 14 号），现公司对关注函中提及的问题书面回复如下：

　　1．你公司2020年年度报告显示，你公司与贵阳白云城投签订项目工程总承包合同，合同金额51,586.71万元，截至2020年末，该项目实现营业收入45,600.32万元。请你公司说明相关合同发生背景、项目进度、款项支付情况及后续结算安排，并结合贵阳白云城投的资信和资金状况，应收账款账龄、坏账计提、回款情况等，说明债务人是否具有履约意愿和履约能力，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，你公司前期计提信用减值损失的判断依据是否充分、合理。

　　回复：

　　（1）项目背景及合同履约情况

　　2016年7月29日，公司作为联合体牵头人和成都市青羊区建筑工程总公司组成联合体与贵阳白云城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳白云城投”）签订了《白云区南湖公园项目工程总承包合同》，合同暂定金额51,586.71万元，其中：土建工程及附属设施由联合体成员成都市青羊区建筑工程总公司负责实施，暂定价为1亿；其余工程由本公司负责实施。

　　2017年贵阳白云城投依据“白审评概【2017】14号文件”的概算批复，增加项目施工范围，并于2017年10月30日与中标联合体成员签订了《关于白云区南湖公园建设项目设计施工总承包合同的补充协议》，将合同暂定金额调整为67,229.31万元，合同施工范围为：广场工程、园路工程、水景工程、绿化工程、景观设施工程、公园生态地下室和基础设施等附属工程及甲方后续增加项目。

　　公司根据《白云区南湖公园项目工程总承包合同》及补充协议相关约定，负责该项目的广场工程、园路工程、水景工程、绿化工程、景观设施工程，负责施工部分合同暂定金额为57,229.31万元，其中主合同金额41,586.71万元，补充协议金额15,642.6万元。

　　南湖公园项目2016年12月31日完成总承包合同的主要施工内容，2017年1月1日进行了开园。后续，在完成项目总承包合同及补充协议约定的施工内容后，项目先后进行了分段工程竣工验收，并于2019年完成整体交付业主运营，目前项目正处于结算审核阶段。

　　截至2021年12月31日，公司就该项目累计确认含税收入50,592.77万元，不含税产值为45,600.32万元，累计确认收款31,012.73万元(其中：现金收款24,397.61万元、债权转让确认收款6,615.12万元)，账面应收账款余额7,056.85万元，已计提信用减值损失7,056.85万元,已履约未结算并计入合同资产账面金额为11,282.16万元，该合同资产对应销项税额但暂未确认应收账款金额为1,241.03万元,根据甲方合同付款条件待项目完成结算后该合同资产及所对应的销项税额均会确认为应收账款。

　　（2）债务人资信情况

　　债务人贵阳白云城市建设投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，注册资本金8亿元，其股东为贵阳市白云区人民政府办公室，持股比例100%。根据贵阳白云城投对外公开披露的财报显示，其2018年营业收入8.61亿、2019年营业收入8.73亿、2020年营业收入11.87亿、2021年上半年营业收入3.04亿；截至2021年6月，总资产280.7亿。可查询的最近信用评级报告显示，其主体等级AA；债券信用等级AA；评级展望：稳定。

　　（3）收入确认符合《企业会计准则》规定

　　公司与贵阳白云城投签订的项目工程总承包合同分别在2016年和2017年已完成收入确认45,600.32万元，公司在2016-2017年间收入确认采用《企业会计准则15号—建造合同准则》：

　　如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用；本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列方法之一确定：

　　①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。

　　②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。

　　对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；

　　对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。

　　公司收入均严格按照企业会计准则要求进行确认。

　　（4）信用减值损失计提依据充分合理

　　公司根据企业会计准则要求，结合实际情况并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项坏账准备政策。

　　公司依据制定的应收账款坏账准备政策，结合贵阳白云城市建设投资集团的资信情况，计提了信用减值损失，计提信用减值损失的判断依据充分、合理。

　　2．请说明你公司与美庄高园往来余额、成都仟坤对美庄高园应收账款的具体情况，包括形成背景、时间、具体金额及结算安排，结合美庄高园的资信和资金状况，分析本次受让债权的可回收性、坏账计提合理性，受让债权公允价值的确认过程和依据，是否参考第三方的评估结果。

　　回复：

　　（1）公司与美庄高园往来余额形成情况

　　公司于2016年9月20日与贵州美庄高园实业有限公司签订了专业分包施工合同，施工内容：禅谷秘境区域及夜郎古镇外立面改造工程，合同暂定总价6,000.00万元，累计已付款金额5,496.82万元，其负责施工的单位工程经监理已初审，最终结算金额以政府审计单位的最终审定结算价为准。

　　（2）成都仟坤对美庄高园应收账款的具体情况

　　根据成都仟坤与美庄高园签署的《借款合同》及其补充协议、银行转账回单显示，2017年至2018年之间成都仟坤分五笔向美庄高园提供借款3,190.00万元，截至目前，美庄高园尚未向成都仟坤偿还上述债务。成都仟坤拟将对贵州美庄高园所享有的前述债权3,190.00万元本金及其他所有相关权利全部转让给公司，公司拟同意受让成都仟坤公司上述债权。上述债权转让后，美庄高园应向成都仟坤公司支付的款项由美庄高园直接向公司支付或抵消；成都仟坤与美庄高园之间就已转让的3,190.00万元本金及其他相关所有权利的债权债务关系灭失。

　　（3）本次受让债权的价值确认

　　①截止目前，公司在贵阳市白云区南湖公园建设项目中对贵阳白云城投享有到期应收账款债权。公司拟将前述应收账款债权中的3,190.00万元转让给成都仟坤公司，成都仟坤公司同意受让公司上述债权。上述债权转让后，贵阳白云城投公司应向公司支付的款项，由贵阳白云城投直接向新债权人成都仟坤公司直接支付和清偿；贵阳白云城投公司与公司之间已转让部分的债权债务关系灭失。同时，如前所述，公司拟同意受让成都仟坤公司对贵州美庄高园3,190.00万元债权。上述债权转让后，美庄高园应向成都仟坤公司支付的款项由美庄高园直接向公司支付或抵消；成都仟坤与美庄高园之间就已转让的3,190.00万元本金及其他相关所有权利的债权债务关系灭失。

　　基于上述所述的债权债务关系，公司拟与成都仟坤公司签订《债权转让及抵消协议》，双方同意并确认上述债权转让及相互进行等额抵消；抵消后，双方的债权受让人均无需支付对价。

　　②基于前述公司与成都仟坤、美庄高园之间的债权债务关系，通过债权受让，公司将享有对美庄高园的3,190.00万元债权，同时鉴于公司对美庄高园负有债务，本公司受让的3,190.00万元债权预期将用来抵消等额债务，通过债务抵消实现该笔债权资产的变现，获取经济利益。

　　综上，鉴于公司受让该笔债权时拟通过等额抵消方式完成交易，无需另行支付对价，且所受让的债权是一笔债务人特定的债权，该笔债权在受让时已明确特定变现方式，变现金额亦已确定，第三方的评估结果对该笔特定债权的可回收性、变现金额不具有参考意义，故本公司基于业务实质暂未就该笔特定债权聘请第三方评估。

　　3．请说明在你公司已对相关应收账款全额计提减值的情况下，成都仟坤同意受让相关债权的主要考虑，相关债权债务抵消是否具有商业实质，是否与你公司存在其他尚未披露的潜在安排，与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经沟通了解，成都仟坤与贵阳白云城投存在合作基础，对其有一定的了解及信任，对贵阳白云城投的主体资信、履约能力及资金实力亦有较为客观的评估，且成都仟坤与贵阳白云城投此前已经存在既定的债权债务关系，公司与成都仟坤达成债权转让和抵消协议有利于推进各方债权权利行使及债务义务履行，双方存在交易的商业实质基础。

　　（1）与贵州东煌、四川幸福相关的抵消事项说明

　　公司于2016年7月25日与贵州东煌生态科技发展有限公司（以下简称“贵州东煌”）签订了专业分包施工合同，施工内容：地下室广场及白戏云阶园林景观工程,合同暂定总价9,500.00万元，累计已付款金额10,759.25万元，其负责施工的单位工程经监理已初审，最终结算金额以政府审计单位的最终审定结算价为准。公司于2016年8月25日与四川幸福棕榈景观工程有限公司（以下简称“四川幸福”）签订了专业分包施工合同，施工内容：空明山、运动场、环湖区、孤山区园林景观工程，合同暂定总价8,000.00万元，累计已付款金额1,400.00万元。

　　通过债权转让将各方的债权债务关系进行了简化清晰处理，并通过债权债务抵消事项交易完成了相关金额债务的清偿，提升了各方资金使用效率。

　　（2）与美庄高园相关的抵消事项说明

　　如前所述，公司于2016年9月20日与贵州美庄高园实业有限公司签订了专业分包施工合同，施工内容：禅谷秘境区域及夜郎古镇外立面改造工程，合同暂定总价6,000.00万元，累计已付款金额5,496.82万元，其负责施工的单位工程经监理已初审，最终结算金额以政府审计单位的最终审定结算价为准。在公司取得成都仟坤转让的关于贵州美庄高园实业有限公司3,190.00万元借款债权后，公司与贵州美庄高园实业有限公司具备了双方协商债权债务抵消的基础条件，前述受让的借款债权为银行转账形成且经过贵州美庄高园实业有限公司确认的有效债权，待项目结算金额经政府审计审定确权后，再由公司与贵州美庄高园实业有限公司双方另行协商具体抵消手续办理。

　　（3）后续工作计划

　　根据公司与美庄高园、贵州东煌的专项分包合同约定，其合同结算金额以业主、建设单位、审计单位或建设单位委托的其他单位对公司最终审定的结算总价作为最终结算价；根据公司与四川幸福专项分包合同约定，其合同结算金额以业主、建设单位、审计单位和业主或建设单位委托的其他单位对公司最终审定的结算总价基础上下浮后作为最终结算价。故与美庄高园、贵州东煌、四川幸福就专项分包的合同结算需待公司与贵阳白云城投完成施工总承包合同的结算审计后再进行统一办理，届时再依据结算情况完成各方债权债务的最终清偿。

　　此次债权债务的抵消是公司与相关各方基于过往项目合作实施及后续推进的实际情况，各方经过沟通协商自愿达成的相关抵消事宜；各方与公司不存在其他尚未披露的潜在安排，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　独立董事核查意见：经向公司了解此次债权债务重组的背景情况资料，各方签署的协议、合同等文件，同时查询、核实相关主体工商登记信息、企业信用报告等资料，公司此次债权债务重组具备商业实质、债权债务重组方与公司不存在其他尚未披露的潜在安排，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　4．公告显示，针对2021年7月及12月债权债务重组事项，你公司将分别转回前期对贵阳白云城投已计提的信用减值损失2,882万元、3,190万元，合计占你公司2020年经审计净利润的137.24%，将对你公司2021年经营业绩产生积极影响。请结合签订相关协议所需履行的审议程序、交割时点等，说明上述债权债务重组事项对你公司损益的具体影响，损益确认时点及依据，相关会计处理过程及合规性，是否存在年末突击创利的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）两笔债权债务重组事项相关审议程序、协议生效时点情况：

　　A、第一笔债权债务重组事项

　　公司于2021年7月9日召开了第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司进行债权债务重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司已向深圳证券交易所申请该事项的股东大会豁免审议程序，《关于公司进行债权债务重组的议案》已履行完成审议程序。

　　根据公司与成都仟坤投资有限公司（以下简称“成都仟坤”）签署的《债权转让协议》及《债权债务抵销协议书》主要条款内容：协议于公司、成都仟坤双方分别签字盖章后，且贵州东煌生态科技发展有限公司（以下简称“贵州东煌”）、四川幸福棕榈景观工程有限公司（以下简称“四川幸福”）分别与成都仟坤投资有限公司签订的《债权转让协议》、公司与成都仟坤签订的《债权债务抵销协议书》生效之日同时生效。

　　B、第二笔债权债务重组事项

　　公司于2021年12月31日召开了第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司进行债权债务重组的议案》。本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2021年12月31日，公司与成都仟坤已签订《债权转让及抵销协议》。

　　（2）债权债务重组事项对公司损益的具体影响、损益确认时点及依据：

　　截止2020年12月31日，公司账面确认与贵阳白云城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳白云城投”）的往来应收账款13,671.97万元，已计提减值8,005.44万元。

　　A、第一笔债权债务重组事项

　　根据本债权债务重组相关事项及协议约定，公司账面对贵阳白云城投应收账款因债权债务重组行为减少3,425.12万元，此部分金额对应的已计提坏账准备2,882.00万元亦相应冲回。本事项将对公司当期损益影响2,882.00万元。

　　据《债权转让协议》中：“…（2）前述债权转让后，债务人应向原债权人支付的款项，由债务人直接向新债权人直接支付和清偿；债务人与原债权人之间已转让部分的债权债务关系灭失。…”及《债权债务抵消协议书》中“…各方同意并确认，甲方、乙方上述债权相互进行等额抵销；抵销后，甲方、乙方在本协议项下的债权归于灭失。…”

　　结合本协议约定的相关条款，在协议生效后没有附加其他条件，延期付款的风险、债务人违约的风险已经完全转移，债权债务关系可以认为已完全消灭，相关债权债务均符合金融资产/负债的终止确认条件。因此公司认为可以在协议生效时确认金融资产转移及债务重组的相关损益，公司所转让的债权及抵消的债债权在签订协议生效开始即按协议相关约定同等灭失。本事项对应产生的损益确认时点应为协议生效日。

　　B、第二笔债权债务重组事项

　　根据本债权债务重组相关事项及协议约定，公司账面对贵阳白云城投应收账款因债权债务重组行为减少3,190.00万元，此部分金额对应的已计提坏账准备3,190.00万元亦相应转销。本事项将对公司当期损益影响3,190.00万元。

　　据《债权转让及抵销协议》中：“…（1）甲、乙双方一致同意，乙方将其对债务人享有的上述所列债权【31,900,000.00】元（大写：叁仟壹佰玖拾万元）本金及其他所有相关权利全部转让给甲方，甲方同意受让乙方上述债权。乙方应于本协议签订之日起 5 日内向债务人通知该债权转让事宜，并将债权转让通知的相关证明文件（包括但不限于含有债务人法定收件地址及所邮寄文件名称的 EMS 邮件封面和对方签收邮件记录等）提交甲方。（2）上述债权转让后，债务人应向乙方支付的款项由债务人直接向甲方支付或抵销；乙方与债务人之间就已转让的【31,900,000.00】元本金及其他相关所有权利的债权债务关系灭失。…”

　　结合本协议约定的相关条款，在协议生效后没有附加其他条件，延期付款的风险、债务人违约的风险已经完全转移，债权债务关系可以认为已完全消灭，相关债权债务均符合金融资产/负债的终止确认条件。因此公司认为可以在协议生效时确认金融资产转移及债务重组的相关损益，公司所转让的债权及抵消的债债权在签订协议生效开始即按协议相关约定同等灭失。本事项对应产生的损益确认时点应为协议生效日。

　　（3）相关会计处理

　　A、第一笔债权债务重组事项

　　■

　　B、第二笔债权债务重组事项

　　① 公司依据《债权转让及抵销协议》将对贵阳白云城投的应收账款转为对贵州美庄高园实业有限公司（以下简称“美庄高园”）的其他应收款，同时对应冲回已计提的信用减值：

　　借：其他应收款-美庄高园  3,190.00万元

　　贷：应收账款-贵阳白云城投 3,190.00万元

　　借：坏账准备                        3,190.00万元

　　贷：信用减值损失                    3,190.00万元

　　② 因本次公司取得美庄高园应收账款之目的为抵减公司期末对美庄高园的应付账款，且公司期末对美庄高园的应付账款金额远大于本次通过债权置换取得的应收款项，所有公司认为对美庄高园的应收账款未来存在肯定且可行的后续抵消情形。公司期末对新形成的美庄高园其他应收款进行单项认定并预计该款项的信用减值风险较低。

　　（4）是否存在年末突击创利的情形

　　公司自2019年3月起实际控制人完成变更后，公司实际控制人为河南省财政厅。自公司实际控制人变更后，国有控股股东及新一届管理层基于公司实际经营状况，将公司应收账款的债务问题作为重点工作内容开展落实，并取得了一定的进展。此次通过债权债务重组方式解决公司应收账款的债务问题，主要是希望减轻公司债务压力，改善公司财务状况，降低公司经营风险，维护公司广大股东的利益。同时，基于公司2021年度实际经营状况，公司不存在年末突击创利的情形。

　　会计师核查程序：

　　（1）获取公司前后两次债权债务重组事项的相关公告及公告中涉及的相关协议、通知书等文件并进行相应的检查；

　　（2）了解两次债权债务重组事项的基本情况及相关内容；

　　（3）了解公司2021年度基本经营状况；

　　（4）检查两次债权债务重组事项相关的会计处理记录；

　　（5）结合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（2017年修订）以及《企业会计准则第12号-债务重组》（2019年修订）等相关规定，对企业的会计处理进行评价；

　　会计师核查意见：

　　我们对公司2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，将在审计过程中充分关注公司与成都仟坤等债权债务重组相关主体是否存在关联关系等因素对相关债权债务重组交易会计处理可能产生的影响。我们对该事项的核查意见以我们在完成公司2021年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。

　　5．公告显示，2021年12月债权债务重组事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。请你公司说明本次交易是否按照《股票上市规则（2020年修订）》第9.7条的要求，补充披露评估报告。

　　回复：

　　公司根据《股票上市规则（2020年修订）》9.3条规定对比发现，由于此次债权债务重组涉及的金额占公司最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入等指标的比例均较小，仅由于适用第9.3条第（五）项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，须提交股东大会审议”。

　　同时，根据9.6条“上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3条提交股东大会的审议决定。”，因公司2020年度经审计的每股收益为0.03元，符合申请豁免股东大会程序的条件。

　　由于考虑到此次交易符合申请豁免股东大会程序的情形，公司基于程序完整性考虑，仍将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　同时，公司将聘请评估机构对此次债权债务重组事项出具专项说明，并于2022年2月7日前进行补充披露。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2022年1月28日