本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”）于2022年1月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第34号）（以下简称“关注函”） 。根据关注函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

　　1、公告显示，本次变更会计师事务所的原因为综合考虑公司业务发展及审计工作安排等情况。请你公司结合公司发展战略、未来业务发展需要等因素，详细说明因业务发展导致变更会计师事务所的具体原因。

　　回复：

　　公司变更会计师事务所的具体原因如下:

　　（1）2021年11月19日，沪深交易所就“营业收入扣除”发布指南。其中，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《营收扣除指南》），进一步规范营业收入的扣除口径。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）认定公司于2020年新增供应链业务在此次《营收扣除指南》范围内，要求公司就供应链业务收入应当予以扣除，公司对此存在不同意见。

　　根据《营收扣除指南》规定，营业收入扣除项主要为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。2020年，公司供应链业务实现营业收入5.12亿元，占营业收入33.57%；2021年1-6月，公司供应链业务实现营业收入7.85亿元，占营业收入81.82%。公司认为供应链业务已成为主营业务之一，且占营业收入比例最大，不应属于《营收扣除指南》认定的营收扣除项。

　　2020、2021年全国疫情多地频发，形势严竣复杂，严重影响文旅及消费行业。公司文旅业务同样遭受较大冲击。在此情形下，基于对公司可持续发展的考虑和对广大投资者负责的态度，公司管理层积极应对疫情影响，主动采取措施，破局纾困。在国家鼓励发展“智慧型供应链”、加快供应链创新、建设现代供应链的趋势下，公司植根于万亿规模的大宗商品供应链市场，未来将继续发展壮大供应链管理和综合服务业务，业已成为公司中长期发展战略之一。

　　自2020年以来，在恢复文化旅游业务的同时，公司持续稳健发展服装业务，快速发展供应链管理和综合服务，已取得一定成效。坚持多主业并行发展，有利于增强公司综合实力，抵御中短期风险，推动公司经营稳健发展。

　　（2）自2021年11月以来，公司财务部门积极部署2021年度审计工作，充分重视并加强2021年审工作安排。2021年12月初，中兴华所告知，负责公司近年年审的主要审计人员工作变动，公司要求尽快安排接任团队，以确保公司年报预审、审计等工作事项顺利进行。中兴华所于2022年1月向公司反馈因人员变动暂未能安排合适的接任团队，导致无法按照要求及时启动2021年年报预审、审计工作。

　　公司变更会计师事务所的原因系中兴华所对公司主营业务的判定、营收扣除新规的认定存在不同意见，且原项目团队主审人员也发生了变动。鉴于前述情况，预审工作未能及时开展。经双方友好协商，公司拟不再续聘中兴华所为公司2021年度外部审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中兴华所进行了事前沟通，取得了其理解和支持，中兴华所对变更事项无异议。

　　综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，为保证审计工作的顺利进行，公司于12月下旬以来积极推进变更会计师事务所工作。经对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、业务规模等方面进行充分了解和审查。中喜所2020年度上市公司审计客户数量40家，涉及制造业、房地产业、供应链管理等行业，具有丰富同行业审计经验，能够为公司提供专业审计服务。

　　目前，中喜所已经成立了雪松发展审计工作项目组，制定了详细的审计工作计划，并已经对公司开展全面审计工作。

　　2、公告显示，中兴华所已连续8年为你公司提供审计服务。2021年9月14日，你公司2021年第三次临时股东大会审议通过续聘中兴华所为你公司2021年度审计机构。请说明中兴华所是否已开展预审工作，是否存在审计范围受限情况，管理层与中兴华所就年审相关事项在前期沟通过程中是否存在分歧，是否存在其他导致你公司更换审计机构的原因或者事项。请提供中兴华所关于上述事项的书面陈述意见。

　　回复：

　　（1）截至2021年12月底，中兴华所对公司2021年年报审计仅涉及前期沟通，尚未开展预审工作。中兴华所与公司管理层就主营业务判定、营收扣除新规的认定存在不同意见，经过多轮沟通仍存在较大分歧；且原项目团队主审人员也发生了变动。鉴于前述情况，预审工作未能及时开展。经双方友好协商，公司拟不再续聘中兴华所为公司2021年度外部审计机构。

　　（2）中兴华所关于上述事项的书面陈述意见如下：

　　由雪松发展股份有限公司(以下简称“雪松发展”或“公司”)转来的《关于对雪松发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第34号)(以下简称“关注函”)收悉。根据关注函的要求，我们对雪松发展本次变更会计师事务所的事项陈述如下：

　　一、2020年度审计情况

　　本所已连续为雪松发展提供8年的审计服务，为雪松发展2020年度出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、关于本次变更会计师事务所

　　在前期沟通中，本所与雪松发展在其主营业务的判定、营收扣除新规的认定存在不同意见；同时，原项目团队主审人员也发生了变动。鉴于前述情况，预审工作未能及时开展。因未进入预审程序，未能判断是否存在审计范围受限情况。经双方协商后决定，本所将不再担任雪松发展的年审机构。

　　三、前后任会计师沟通情况

　　本所已就雪松发展变更会计师事务所事项与后任会计师进行了沟通，将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好沟通及配合工作。

　　3、请说明你公司与中喜所沟通由其承接你公司2021年度审计工作的筹划过程及具体时间进程。请中喜所说明是否与前任审计机构开展必要的沟通，是否充分了解公司面临的风险，是否有充分时间审慎设计和实施审计程序。

　　回复：

　　（1）公司于2021年12月中旬向中喜所发出2021年报审计的工作邀请，并告知公司与中兴华所就《营业扣除指南》涉及的主营业务认定产生理解分歧，同时因其主审人员变动原因，截止沟通时，尚未开展预审工作。在沟通过程中，中喜所对承接公司年审事宜要求进行了解，公司及管理层积极配合及时告知公司情况，并就《营收扣除指南》涉及的主营业务认定阐述公司观点。

　　2022年1月初，公司协调中喜所与中兴华所就年审事项进行沟通，中喜所就公司基本情况、管理层正直和诚信、重大会计审计的意见分歧、内部控制缺陷、违反法律法规行为、变更会计师事务所原因等方面，与中兴华所进行了友好沟通。

　　2022年1月13日，中喜所基于对公司的了解、前后注册会计师沟通良好、整体审计风险可控的情况，项目组认为具备胜任能力，且有充分时间来审慎设计和实施审计程序，同意承接公司2021年年审工作，并安排年审项目组进驻公司开展预审工作。

　　2022年1月21日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中喜所为公司2021年度外部审计机构，负责公司2021年度财务报告及相关专项审计工作，聘期一年。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（2）中喜所说明：

　　由雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”）转来的《关于对雪松发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第34号，以下简称“关注函”）已奉悉。根据关注函的要求，我们对雪松发展本次变更会计师事务所的事项陈述如下：

　　2021年12月中旬，雪松发展向我所提出2021年报审计的工作邀请，我所对企业相关情况进行了初步了解和考量。至2022年1月初，公司因年度预审和盘点工作迟迟未能开展，再次与我所沟通确认。我所于2022年1月4日开始与中兴华所签字合伙人和签字注师进行陆续沟通，双方就被审计单位管理层正直和诚信、重大会计审计的意见分歧、内部控制缺陷、违反法律法规行为、变更会计师事务所原因等方面，进行了友好沟通。

　　我所近几年负责雪松实业集团审计工作，雪松发展是雪松实业的控股子公司，在雪松实业的合并报表范围内；同时我所与中兴华所的项目组之间一直保持着良好的沟通合作关系，我们合并报表及其他业务中，需利用中兴华所的工作成果。在本次业务承接中，通过与雪松发展、中兴华所的沟通，以及我所内部风险评估，了解公司面临的风险。

　　基于我所对公司的了解、前后注册会计师沟通良好、整体审计风险可控的情况，项目组认为具备胜任能力，且有充分时间来审慎设计和实施审计程序。

　　4、请你公司审计委员会、独立董事就本次变更年报审计机构的原因进行核实并发表意见。

　　回复：

　　收到本《关注函》后，公司审计委员会及独立董事本着实事求是、勤勉尽责的原则，分别与中兴华所、中喜所沟通核实本次更换会计师事务所的原因。

　　经核实，本次变更会计师事务所系中兴华所对公司主营业务的判定、营收扣除新规的认定存在不同意见，且原项目团队主审人员也发生了变动。鉴于前述情况，预审工作未能及时开展。不存在年审机构审计范围受限情形。

　　经双方友好协商，公司拟不再续聘中兴华所为公司2021年度外部审计机构。中喜所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备良好的投资者保护能力、独立性、职业素养和诚信状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务。综合考虑公司业务发展及审计工作安排等情况，公司拟聘任中喜为公司2021年度外部审计机构。

　　综上，公司不存在其他原因或事项导致本次变更会计师事务所。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司董事会

　　2022年1月29日