证券代码：600636          证券简称：国新文化 公告编号：2022-001

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于拟计提商誉减值准备的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对2017年度收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）形成的商誉进行了初步减值测试，根据初步测试结果，2021年度公司拟计提商誉减值准备4.6亿元-5.5亿元。本次计提的商誉减值准备已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，最终计提商誉减值准备金额将由相关中介机构出具正式报告确定。

　　公司本次拟计提商誉减值准备的具体情况如下：

　　一、本次拟计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　公司先后于2017年8月18日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017年12月27日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。根据上述重组方案，公司以人民币19亿元收购奥威亚100%股权，公司因非同一控制下企业合并奥威亚，根据购买日按合并成本与取得奥威亚可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉14.19亿元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2018年度、2019年度、2020年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对奥威亚商誉资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。

　　（二）商誉减值的测试情况

　　奥威亚是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销售与互联网教育信息服务的高科技企业，芯片是奥威亚产品的重要元器件。2021年，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业冲击的综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，导致销售收入出现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，使产品成本上升；同时，为应对国内市场芯片短缺，公司通过芯片替代研发、搭建新的研发平台，投入了大量研发资源，使各项成本和费用均有不同程度的上涨。2021年奥威亚实现营业收入41,294.22万元，较上年同期下降7.36%；实现归属于母公司所有者的净利润13,227.61万元，较上年同期下降 23.99%（未经审计）。由于芯片短缺造成奥威亚供应链全面承压，以及受市场价格竞争加剧影响，经对奥威亚未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购奥威亚股权而形成的商誉存在减值风险。

　　根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，公司对收购奥威亚股权而形成的商誉进行减值测试。

　　公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，经测算，2021年12月31日，公司合并报表中已确认的收购奥威亚股权形成的商誉原值为14.19亿元，拟计提减值4.6亿元-5.5亿元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购奥威亚股权所形成的商誉账面价值预计为8.69亿元-9.59亿元。

　　二、本次拟计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提商誉减值准备4.6亿元-5.5亿元，将相应减少2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2021年末归属于上市公司股东的所有者权益。

　　三、风险提示

　　（一）公司本次拟计提的商誉减值金额为公司的初步测算结果，已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，最终计提商誉减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　（二）本次拟计提的商誉减值尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-002

　　国新文化控股股份有限公司

　　2021年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.9亿元到-4.1亿元。

　　2.公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5.4亿元到-4.6亿元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间。

　　2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（二）业绩预告情况。

　　1.经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.9亿元到-4.1亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少5.7亿元到6.5亿元。

　　2.预计2021年年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5.4亿元到-4.6亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少5.9亿元到6.7亿元。

　　（三）本次业绩预告尚未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　1.归属于上市公司股东的净利润：1.56亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：1.30亿元。

　　2.每股收益：0.3480元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　1.报告期内，受中美贸易战和新冠肺炎疫情对芯片制造行业冲击的综合影响，国内市场芯片短缺，部分产品延迟交付，导致销售收入出现下滑；因芯片等电子元器件价格普遍上涨，使产品成本上升；同时，为应对国内市场芯片短缺，公司通过芯片替代研发、搭建新的研发平台，投入了大量研发资源，使各项成本和费用均有不同程度的上涨，对企业生产经营产生了一定程度的影响。

　　2.根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，基于谨慎性原则，公司对收购广州市奥威亚电子科技有限公司形成的商誉进行减值测试，预计计提商誉减值准备4.6亿元至5.5亿元。公司本次计提的商誉减值金额已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，最终计提商誉减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　3.河南省教育信息化发展基金系统集成项目自2019年末启动以来，进展缓慢。根据企业会计准则的相关要求，基于谨慎性原则，公司拟计提合同履约成本减值准备2,758万元，最终计提减值准备金额将由公司聘请的审计机构进行审计后确定。

　　4.2020年公司布局职业教育领域，收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）27%股权，确认长期股权投资2.92亿元，采用权益法核算。华晟经世提供的2021年未经审计的财务报表显示其未完成业绩承诺，存在减值迹象。公司已选聘评估机构对华晟经世股权进行价值评估，如触发资产减值，公司将根据《国新文化与山南经世商务咨询中心（有限合伙）及张勇、郭炳宇、姜善永关于华晟经世的股权转让协议》的约定履行相关程序，详见公司于2020年10月31日在上海证券交易所官网披露的《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。

　　四、风险提示

　　本次业绩预计是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。

　　评估机构正在对奥威亚与商誉相关的资产组、华晟经世股权进行价值评估，尚未出具正式评估报告，最终评估结果与初步预计金额可能存在一定差异。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日