证券代码：600006              证券简称：东风汽车          公告编号：临2022—002

　　东风汽车股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2022年1月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年1月21日以电子邮件的方式送达全体监事。应当参加本次会议表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、关于更换公司部分监事的议案

　　经公司控股股东东风汽车有限公司提名，监事会同意王强先生为公司第六届监事会监事候选人（简历见附件），并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会届满之日止。何伟先生不再担任公司监事职务。

　　表决票：3票，赞成：3票，反对：0票，弃权：0票

　　该项议案还需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司监事会

　　2022年1月29日

　　附件：王强先生简历

　　王强，1972年10月出生，中国共产党党员，工商管理硕士。主要工作经历如下：

　　2005.03—2016.12 历任东风汽车有限公司设备制造厂副厂长、党委书记、厂长

　　2016.12—2017.04 任东风汽车有限公司装备公司副总经理兼东风设备制造有限公司总经理

　　2017.04—2018.07   任东风汽车有限公司装备公司总经理

　　2018.07—2020.03  任东风商用车有限公司党委书记、工会主席

　　2020.03—2021.09   任东风商用车有限公司总经理、党委书记、工会主席

　　2021.09 至今       任东风汽车有限公司党委书记、工会主席、东风日产乘用车公司党委书记

　　证券代码：600006          证券简称：东风汽车  公告编号：临2022—003

　　东风汽车股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2022年1月28日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年1月21日以电子邮件的方式送达全体董事。公司应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、 关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案

　　该议案为关联交易，关联董事樊启才回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该项议案还需公司股东大会审议。

　　表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《关于与东风汽车财务有限公司关联交易的公告》（公告编号：临2022--004）。

　　二、 关于《东风汽车财务有限公司风险评估报告》的议案

　　该议案为关联交易，关联董事樊启才回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决票8票，赞成票8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、 关于《公司与东风汽车财务有限公司发生金融业务风险处置预案》的议案

　　该议案为关联交易，关联董事樊启才回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决票8票，赞成票8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、 关于聘任公司董事会秘书的议案

　　同意聘任周方平先生为公司董事会秘书，任职期限任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　周方平先生的简历请见附件。

　　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　五、 关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　表决票9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022--005）。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　附件：周方平先生简历

　　周方平，1981年9月出生，大学本科学历，工学学士学位，中共党员。主要工作经历如下：

　　2004.7-2009.11    东风汽车有限公司商用车车架厂车间技术员、厂长秘书

　　2009.11-2011.3    东风汽车有限公司总裁办公室秘书科综合秘书、副科长

　　2011.3-2016.1     东风汽车公司（党委）办公室秘书处领导秘书

　　2016.1-2018.11    东风汽车有限公司总裁办公室行政公关部秘书科科长

　　2018.11-2021.8    东风汽车有限公司总裁办公室行政公关部副部长、秘书科科长（2019.7不再兼任）

　　2021.8至今东风汽车股份有限公司综合管理部副部长（主持工作）

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2022-005

　　东风汽车股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　(一) 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月28日13点30分

　　召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月28日

　　至2022年2月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　(二) 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第六届监事会第九次会议审议通过，第2项议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详情请见公司于2022年1月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《第六届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2022—002）及《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2022—003）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第2项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

　　应回避表决的关联股东名称：东风汽车有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　(三) 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　(五) 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　法人股东代表凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、股票账户卡和本人身份证；自然人股东凭股票账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、代理人身份证）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。

　　授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。办理登记手续时，经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书一并提供。

　　公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过信函、邮件方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。如以信函方式登记，请在信函上注明“2022年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。

　　（二）登记时间：2022年2月25日9：00至11：30、13：00至17：00。

　　（三）登记地点：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司综合管理部；

　　邮政编码：430056

　　(六) 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：公司综合管理部

　　联系电话：027-84287933、84287896

　　联系邮箱：dfac@dfac.com

　　（二）现场会议会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　代码：600006      证券简称：东风汽车      公告编号：临2022--004

　　东风汽车股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司关联交易的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）拟与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”或“乙方”）签订《金融服务框架协议》（以下称“协议”）。

　　●东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车财务有限公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易已经公司第六届十二次董事会审议通过。审议该议案时，关联董事回避表决。公司独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至2021年12月31日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为196,099.85万元，贴现及银行承兑汇票余额为123,771.23万元。存款余额占东风财务公司吸收的存款余额的比例为1.78%。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟与东风财务公司签订《金融服务框架协议》。协议约定：本公司接受东风财务公司提供的金融服务，按协议约定开展融资（东风财务公司对本公司及下属控股子公司授信不超过30亿）、存款（本公司及下属控股子公司每日存款余额不超过30亿）、结算、汽车金融、供应链金融等业务。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至2021年12月31日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为196,099.85万元，贴现及银行承兑汇票余额为123,771.23万元。存款余额占东风财务公司吸收的存款余额的比例为1.78%。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车集团股份有限公司持有东风财务公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东风汽车财务有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层

　　法定代表人：冯长军

　　注册资本：90亿元

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　2、关联方主要业务最近三年发展情况

　　东风财务公司的主要业务为公司金融和汽车金融业务，近三年发展情况良好，呈增长态势。

　　3、交易对方最近一年主要财务指标

　　2020年12月31日，东风财务公司经审计的资产合计12,053,917.62万元，所有者权益合计1,561,590.19万元。2020年度营业收入474,273.32万元，利润总额256,876.94万元，净利润190,203.08万元。

　　三、 关联交易的主要内容及定价原则

　　（一）融资授信

　　在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，向甲方及其控股子公司进行年度授信，各项业务的综合授信余额最高不超过人民币30亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、应收账款保理等。

　　乙方向甲方发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。

　　（二）存款业务

　　甲方及其控股子公司在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其控股子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方及其控股子公司的资金安全。甲方及其控股子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，存款余额不超过证券监管部门的相关规定。

　　本公司及下属控股子公司在乙方每日存款余额不超过30亿元。

　　（三）结算服务

　　乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。甲方可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

　　（四）外币业务

　　乙方为甲方提供外币业务服务，包括但不限于：外币结算、即期结售汇、外币存款等，手续费参照境内一般商业银行。

　　（五）汽车金融

　　乙方在全国范围内利用现有的汽车金融服务平台为促销甲方产品提供融资服务，共同提升甲方的汽车销量，提升乙方汽车金融业务渗透率。

　　乙方对于甲方推荐的经销商开展存货融资业务，具体业务操作、风险防范由双方开展业务时协商制定。

　　（六）产业链金融

　　乙方承诺在不违反法律、监管规定以及内部有关制度规定的前提下，为甲方供应商提供融资支持，并且酌情给于一定的利率优惠。甲方在开展供应商融资业务中，选择乙方作为战略合作方，并积极配合乙方开展业务。

　　（七）财务顾问业务

　　乙方为甲方提供财务顾问业务，提供包括但不限于财务管理咨询、提供资本市场及汽车行业市场研究报告等。甲方可根据自身需要，自主决定业务开展的时间、开展范围等要素。

　　（八）违约责任

　　协议任何一方不履行或不完全履行协议项下的义务即构成违约，由此给另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括但不限于相对守约方遭受的全部损失以及诉讼费/仲裁费、律师费、差旅费等费用。

　　（九）协议生效、变更或终止

　　协议自签署之日起生效，有效期三年。

　　本协议生效后，任何一方不得单方面解除本协议；本协议有效期内，任何一方如有终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该项关联交易进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

　　五、 关联交易审议程序

　　1、2022年1月28日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》；其中，关联董事樊启才回避表决，该项议案由8名非关联董事表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果获得通过；

　　2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见；

　　3、董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见；

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；

　　5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　六、 上网公告附件

　　1、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　3、董事会审计委员会关于公司关联交易的审核意见。

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2022年1月29日