证券代码：600970        证券简称：中材国际         公告编号：临2022-007

　　债券代码：188717       债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第十一次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（临时）于 2022年1月21日以书面形式发出会议通知，2022年1月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于注销股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权、第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的公告》（临2022-008）。

　　因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于注销股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权、第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的公告》（临2022-008）。

　　因印志松、夏之云、蒋中文属于公司股票期权激励计划受益人，对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（临2022-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十九日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际      公告编号：临2022-008

　　债券代码：188717       债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权、第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2022年1月28日召开第七届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的议案》。根据《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，因公司股票期权激励计划第二个行权期届满，公司将注销15名激励对象到期未行权的股票期权46.50万份；因第三个行权期未达到行权条件，公司将注销第三个行权期已授予但未行权的455名激励对象股票期权541.8542万份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划剩余的股票期权数量为0份。现将有关事项说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划批准及实施情况

　　2017年6月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激励对象人员名单的核查意见。

　　2017年9月16日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国中材国际工程股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分〔2017〕945 号）。

　　2017年10月20日，根据相关监管部门的审核意见，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同日，公司独立董事对股票期权激励计划和实施考核办法的修订发表了独立意见。

　　2017年10月21日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜，征集时间为2017年11月28日至2017年11月30日。

　　2017年11月21日至2017年11月30日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　2017年12月1日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年12月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《〈中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2017年12月7日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时）及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。本次调整后，激励对象人数由498名变更为489名，授予的股票期权数量由1,755万份变更为1,742.45万份。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2017年12月7日。同日，公司独立董事出具了第六届董事会第二次会议（临时）有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

　　2018年1月26日，公司股票期权授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成相关登记手续。

　　2020年3月20日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由9.27元/股调整为8.837元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象人数由489名变更为463名，授予的股票期权数量由1,742.45万份变更为1,677.022万份，本次合计注销股票期权数量为65.428万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为463人，可行权的股票期权数量为558.9931万份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2020年8月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由8.837元/股调整为8.536元/股。

　　2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时）及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，因463名激励对象在第一个行权期内未行权，公司对上述激励对象已获授但未行权的558.9931万份股票期权予以注销；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，调整后，公司激励对象人数由463名变更为455名，授予的股票期权数量由1118.0289万份变更为1083.6953万份；审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，公司认为股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，可行权人数为455人，可行权的股票期权数量为541.641万份，2名激励对象考核结果为“及格”，行权比例系数为0.8，其第二个行权期已获授予的股票期权共0.2001万份因不符合行权条件将予以注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

　　2021年3月5日，经中国结算上海分公司审核确认，上述合计658.9548万份股票期权注销事宜已办理完毕。

　　2021年11月19日，公司收到中国结算上海分公司出具的登记证明材料，公司完成440名激励对象行权股票的登记手续，行权股票495.141万股，上市流通日为2021年11月25日。

　　2022年1月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议（临时）及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，因第二个行权期已到期，同意公司对15名激励对象到期未行权的46.50万份股票期权进行注销；审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的议案》，鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，455名激励对象不可行权，同意对455名激励对象第三个行权期对应的541.8542万份期权进行注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对以上事项进行核实并出具了意见。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　（一）注销到期未行权的股票期权的说明

　　《激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。”

　　公司股票期权激励计划第二个行权期已于2021年12月6日到期，15名激励对象持有的46.50万份股票期权到期未行权。根据相关规定，公司应注销上述15人已获授但未行权的46.50万份股票期权。

　　（二）因第三个行权期未达到行权条件注销对应股票期权的说明

　　■

　　注：1、由于对标企业中联重科、中信重工2016年归属于上市公司股东的净利润为负值，中工国际、围海股份2020年归属于上市公司股东的净利润为负值，无法计算复合增长率，因此计算对标企业复合增长率指标时进行剔除。

　　2、中国建材股份有限公司已完成对公司原控股股东中材股份的吸收合并，中国建材股份有限公司现为公司的控股股东。

　　经审议，公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司应对455名激励对象第三个行权期对应的541.8542万份股票期权进行注销。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司此次注销15名激励对象到期未行权的第二个行权期股票期权和因公司股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件而注销455名激励对象第三个行权期股票期权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权和第三个行权期对应的股票期权，本次注销完成后，公司股票期权激励计划剩余的股票期权数量为0份。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司股票期权激励计划第二个行权期已到期，公司应对15名激励对象到期未行权的46.50万份股票期权进行注销；公司第三个行权期未达到行权条件，455名激励对象不可行权，公司应对455名激励对象第三个行权期对应的541.8542万份股票期权进行注销。上述安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》、《实施考核管理办法（修订稿）》等规定，同意公司注销上述股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所出具《关于中国中材国际工程股份有限公司注销股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权、第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的法律意见》，其结论性意见如下：

　　中材国际本次注销已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十九日

　　证券代码：600970   证券简称：中材国际  公告编号：2022-009

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月14日14 点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月14日

　　至2022年2月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　审议上述议案的公司第七届监事会第十一次会议决议公告及相关临时公告于 2022年 1 月29 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年2月10日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

　　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2022年2月10日下午17：00点前送达或传真至公司）；

　　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系人：范丽婷   吕英花

　　（二）联系电话： 010-64399502   010-64399501

　　（三）传真：010-64399500

　　（四）投资者关系电话：010-64399502

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

　　（七）防疫提示：鉴于近期新冠疫情形势仍然严峻，各地风险等级与防疫政策存在差异，拟现场参加公司股东大会的股东，需做好个人防护工作，并及时了解与遵守北京市的相关防疫规定。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国中材国际工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际        公告编号：临2022-010

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2022年1月21日以书面形式发出会议通知，2022年1月28日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》

　　监事会经核查认为，公司股票期权激励计划第二个行权期已到期，公司应对15名激励对象到期未行权的46.50万份股票期权进行注销，上述安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，同意公司注销上述已到期未行权的股票期权。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销对应股票期权的议案》

　　监事会经核查认为，公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，455名激励对象不可行权，公司应对激励对象第三个行权期已授予的541.8542万份股票期权进行注销，上述安排符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，同意公司注销455名激励对象第三个行权期对应的541.8542万份股票期权。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于更换公司监事的议案》，同意将本议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于更换监事的公告》（临2022-011）。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年一月二十九日

　　证券代码：600970        证券简称：中材国际        公告编号：临2022-011

　　债券代码：188717        债券简称：21国工01

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于更换监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事邢万里先生递交的辞职报告，邢万里先生因工作需要辞去公司监事职务。鉴于邢万里先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，在股东大会选举出新的监事之前，邢万里先生将继续履行其监事职责。公司监事会对邢万里先生在任职监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　2022年1月28日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》。公司控股股东中国建材股份有限公司提名堵光媛女士为公司监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第七届监事会届满止，上述事项尚需股东大会审议通过后生效。堵光媛女士简历见附件。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年一月二十九日

　　附件：

　　候选监事简历

　　堵光媛：中国国籍，女，1978年出生，硕士研究生学历，助理经济师。曾任中国建材股份有限公司法律部（董秘局）副总经理、法律事务部副总经理（主持工作），现任中国建材股份有限公司法律事务部总经理、职工监事，中国复合材料集团有限公司董事。

　　堵光媛女士未持有公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》中规定的不得担任公司监事的情形。