证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2022-005

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月23日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第三十一次会议通知，会议按通知时间如期于2022年1月28日下午3点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-007号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603667        证券简称：五洲新春       公告编号：2022-006

　　转债代码：113568        转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月23日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第三十次会议通知，会议按通知时间如期于2022年1月28日下午4点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　详见与本公告同时披露的2022-007号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

　　四、备查文件

　　公司第三届监事会第三十次次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：603667          证券简称：五洲新春          公告编号：2022-007

　　转债代码：113568          转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年1月28日

　　●限制性股票预留授予数量：27.546万股

　　●限制性股票预留授予价格：7.72元。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司于2022年1月28日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经满足，同意确定2022年1月28日为预留授予日，并向19名激励对象授予27.546万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：

　　一、限制性股票激励授予情况

　　（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会及关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《浙江五洲新春集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年7月28日公司披露了《浙江五洲新春集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次预留授予的相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向19名激励对象授予27.546万股限制性股票。

　　（四）限制性股票的预留授予情况

　　1、授予日：2022 年1月28日

　　2、授予数量：27.546万股，约占目前公司股本总额30117.4万股的0.092%

　　3、授予人数：19人

　　4、授予价格：人民币 7.72元/股

　　5、股票来源：以前年度从二级市场回购的公司股票

　　6、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排情况

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起不多于24个月、不多于36个月、不多于48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、本次激励计划预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　■

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将依据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

　　三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年1月28日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　■

　　注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　五、独立董事意见

　　经核査，独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年1月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

　　3、激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股票激励的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　因此，我们一致同意《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、本次被授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

　　2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意以2022年1月28日为预留授予日，向符合条件的19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议公告；

　　2、第三届监事会第三十次会议决议公告；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日