证券简称：*ST广珠       证券代码：600382         编号：临2022-023

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至2022年1月28日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）持有公司股份数量为204,194,341股，占公司总股本比例的25.88%；此次深圳金信安质押股份数量为119,000,000股，占其持股数量比例为58.28%。截至本公告披露日，深圳金信安剩余累计质押股份数量为151,000,000股，占其持股数量比例为73.95%，占公司总股本比例为19.14%。

　　●截至本公告披露日，控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）合计持有公司369,331,369股，合计质押股份数量为247,000,000股，占合计持股数量的66.88%，占公司总股本的31.31%。

　　公司于2022年1月28日收到公司控股股东深圳金信安《关于告知部分股票质押的函告》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次股份质押的具体情况

　　近期深圳金信安收到广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）的申请函，对方请求深圳金信安为其借款提供担保，深圳金信安同意以上申请要求，于2022年1月27日将深圳金信安所持有的公司无限售条件流通股119,000,000股向梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商行”）办理股票质押，质押起始日为：2022年1月27日，质押到期日为：2025年1月25日。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。现将本次质押事项告知如下：

　　（一）本次股份质押情况

　　■

　　（二）深圳金信安股份质押当前情况

　　1.经深圳金信安向珍珠红酒业了解，珍珠红酒业资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，并将以其自有资金及其他经营所得等偿还本次借款。若珍珠红酒业本次借款的质押证券履约保障比例低于预警线或平仓线时，珍珠红酒业将向梅州客商行提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权。由此深圳金信安认为以上质押担保所产生的风险均在可控范围之内。

　　2.本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保。

　　（三）控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1.截止至2022年1月27日，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福累计股份质押情况如下：

　　■

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1.深圳金信安质押的32,000,000股将于半年内到期、占其所持股份的15.67%，占公司总股本的4.06%，对应融资余额8,000万元，深圳金信安资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。到期后深圳金信安将以自筹资金及投资红利偿还相应款项。

　　2.深圳金信安不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.深圳金信安本次股票质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不会对公司的实际控制权发生变更，不会影响公司董事会组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会对主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生实质性影响。

　　4.本次质押事项后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数未发生变更，不涉及公司控股股东及其一致行动人在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）的事项且不存在影响控股股东及其一致行动人履行前述业绩补偿义务的情形。

　　公司将根据后续股份质押情况持续进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月29日

　　证券简称：*ST广珠         证券代码：600382           编号：临2022-024

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于2021年度业绩预告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门的初步核算，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计将增加57,540万元到69,119万元，同比增加172.40%到207.10%；与上年同期（重述后）相比，预计将增加7,859万元到19,272万元，同比增加9.44%到23.16%。

　　●公司本期业绩预增主要是由于公司2021年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组事项，同一控制下的广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包将置入公司之全资子广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）,公司按同一控制下企业合并上年同期会计报表进行了追溯重述。

　　●2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计将减少12,302万元到18,782万元，同比减少36.68%到56.00%；与上年同期（重述后）相比，预计将减少12,850万元到19,330万元，同比减少37.69%到56.70%。

　　●公司预计2021年度实现的营业收入为172,300万元到184,180万元，公司预计2021年度的实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为18,810万元到22,990万元。

　　●预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为403,860万元到410,340万元。

　　●公司于2022年1月26日召开第十届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　重要风险提示：

　　●公司2020年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。公司2021年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组事项，大顶矿业经营性资产包将置入公司。截至目前，大顶矿业和公司完成了大顶矿业经营性资产包中除采矿权证以外的主要经营资产的交割，采矿权证正在办理过户尚需获得广东省地质矿产主管部门的批准，重大资产重组的实施尚存在不确定性。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第 9.3.11 条第（一）项的相关规定，若年审会计师事务所对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见、否定意见、保留意见的审计报告，公司股票可能将被终止上市。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门遵循会计准则进行的初步核算，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计将增加57,540万元到69,119万元，同比增加172.40%到207.10%；与上年同期（重述后）相比，预计将增加7,859万元到19,272万元，同比增加9.44%到23.16%。

　　2.2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计将减少12,302万元到18,782万元，同比减少36.68%到56.00%；与上年同期（重述后）相比，预计将减少12,850万元到19,330万元，同比减少37.69%到56.70%。公司重大资产重组置入的大顶矿业经营性资产包的营业收入产生的当期净损益85,746万元属于“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，在本报告期内作为非经常性损益列报并扣除。

　　3.公司预计2021年度实现的营业收入为172,300万元到184,180万元。

　　公司本次重大资产重组前的主营业务为土地一级开发项目，本报告期内，该项目南部新城首期范围内的土地未进行出让，公司原控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（现已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”，以下简称“城镇运营公司”）未获得土地出让相关款项，对公司本报告期营业收入影响金额减少32,722万元。

　　公司本次重大资产重组置入的大顶矿业经营性资产包的审计交割日为2021年12月30日，大顶矿业经营性资产包置入明珠矿业属于同一控制下合并，明珠矿业在本报告期期初至合并日的收入属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入”预计为155,600万元，应作为营业收入扣除项，因此公司预计2021年度的实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为18,810万元到22,990万元。

　　4.预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为403,860万元到410,340万元。

　　5.公司本次重大资产重组已经股东大会审议通过。截至2021年12月31日，置出资产之城镇运营公司92%的股权已完成交割，置入资产之大顶矿业经营性资产包的主要经营资产已完成交割，大顶矿业经营性资产包置入明珠矿业，因此将大顶矿业经营性资产包纳入合并报表范围，同时对上年同期财务报表进行追溯重述。

　　（三）公司尚未完成聘任2021年度会计师事务所的全部程序，本次业绩预告相关数据尚未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）法定披露数据（重述前数据）

　　1.2020年度归属于上市公司股东的净利润：33,375.44万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：33,541.85万元。

　　2. 每股收益：0.42元。

　　（二）重述后数据（因增加同一控制下合并范围）

　　1.2020年度归属于上市公司股东的净利润：83,223万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：33,541.85万元。

　　2.每股收益：1.05元。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　公司本次重大资产重组前，公司主营业务为土地一级开发。本报告期内，兴宁市南部新城首期范围内的土地未进行出让，公司原控股子公司城镇运营公司未获得土地出让相关款项，对公司本报告期营业收入影响金额大约减少32,722万元。

　　公司本次重大资产重组方案经股东大会审议通过后，大顶矿业经营性资产包置入公司并表，公司主营业务变更为铁矿采选、铁精粉生产销售。2021年度大顶矿业经营性资产包预计实现营业收入155,600万元，应作为营业收入扣除项，对公司营业收入影响金额增加155,600万元。

　　（二）非经营性损益的影响

　　主要是公司重大资产重组置入的大顶矿业经营性资产包属同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，城镇运营公司股权转让款损益，大股东及其关联方资金占用利息的影响等。

　　四、风险提示

　　（一）公司本次业绩预告是公司财务部门遵循会计准则进行的初步核算，本次业绩预告相关数据尚未经注册会计师审计。

　　（二）公司2020年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。公司2021年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组，大顶矿业经营性资产包将置入公司。截至目前，大顶矿业和公司完成了大顶矿业经营性资产包中除采矿权证以外的主要经营资产的交割，采矿权证正在办理过户尚需获得广东省地质矿产主管部门的批准，重大资产重组的实施尚存在不确定性。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第 9.3.11条第（一）项的相关规定，若年审会计师事务所对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见、否定意见、保留意见的审计报告，公司股票可能将被终止上市。

　　（四）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月29日

　　证券简称：*ST广珠         证券代码：600382           编号：临2022-025

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于公司股票可能被终止上市的

　　第一次风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。公司2021年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组，广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包置入公司。截至目前，大顶矿业和公司完成了大顶矿业经营性资产包中除采矿权证以外的主要经营资产的交割，采矿权证正在办理过户尚需获得广东省地质矿产主管部门的批准，重大资产重组的实施尚存在不确定性。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第 9.3.11 条第（一）项的相关规定，若年审会计师事务所对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见、否定意见、保留意见的审计报告，公司股票可能将被终止上市。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.5条“上市公司股票因第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布2次风险提示公告”的规定，公司披露本次风险提示公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可能被终止上市的原因

　　1.华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条第（三）项的规定，公司股票自2021年5月6日起被实施“退市风险警示”处理。公司2021年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组，大顶矿业经营性资产包置入公司。截至目前，大顶矿业和公司完成了大顶矿业经营性资产包中除采矿权证以外的主要经营资产的交割，采矿权证正在办理过户尚需获得广东省地质矿产主管部门的批准，重大资产重组的实施尚存在不确定性。

　　2.根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.11条“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

　　（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

　　截至本公告日，公司尚未完成聘任2021年度会计师事务所的全部程序，最终财务数据、审计意见以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。

　　二、其他提示说明

　　公司2021年年度报告的预约披露时间为2022年4月28日。公司将在《2021年年度报告》披露前至少再披露两次风险提示公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的规定，若公司出现第9.3.11条第一款第（一）项情形的，上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月28日