证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-007

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”或“转让方”）与铸锋资产管理（北京）有限公司—铸锋鱼肠9号私募证券投资基金（以下简称“铸锋资产”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，红楼集团拟将其持有的公司3,875.00万股（占公司总股本的约5.01%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给铸锋资产。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）收到股东红楼集团的通知，红楼集团于2022年1月28日与铸锋资产签署了《股份转让协议》，红楼集团拟将其持有的公司38,750,000 股（占公司总股本的约5.01%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给铸锋资产。

　　本次权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　截至本公告日，红楼集团持有上市公司280,694,808股股份，占上市公司总股本的36.29%，其中所持有的上市公司77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给浙江元明控股有限公司行使；红楼集团永久不可撤销地放弃其持有的上市公司203,425,707股股份（占上市公司股本总额的26.29%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。其中部分股份存在质押情况，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件。本次拟协议转让所涉及的 38,750,000股股份均不存在质押、限售的情形。

　　二、 交易主体基本情况

　　（一） 转让方基本情况

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　　（二） 受让方基本情况

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　　三、 转让协议主要内容

　　甲方（转让方）：红楼集团有限公司

　　乙方（受让方）：铸锋资产管理（北京）有限公司—铸锋鱼肠9号私募证券投资基金

　　1、 股份转让数量及转让价格

　　1) 各方一致同意，甲方将其持有的目标公司3,875万股股份（约占目标公司已发行股本总额的5.01%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

　　2) 各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民币贰亿壹仟陆佰贰拾贰万元整（￥216,220,000.00）。

　　3) 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

　　2、 转让步骤及价款支付

　　1) 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人民币叁仟万元（￥30,000,000.00），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。

　　2) 自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的10个工作日内，乙方将人民币玖仟零壹拾贰万元（￥90,120,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转让款。

　　3) 在双方办理完标的股份过户手续后60日内，乙方将人民币玖仟陆佰壹拾万元（￥96,100,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。

　　4) 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。

　　5) 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

　　6) 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。

　　3、 标的股份的交割

　　1) 甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

　　2) 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

　　4、 解除

　　1) 本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：

　　2) 双方一致同意并签署书面协议解除；

　　3) 下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：

　　4) 另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

　　5) 出现本协议第二条约定的解除情形；

　　6) 因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。

　　7) 若因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。

　　8) 解除的效力：

　　9) 当本协议按约定条件解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力；

　　10) 本协议解除后，各方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关方；

　　11) 本协议解除后，甲方应在本协议解除的五（5）个工作日内向乙方返还乙方依据本协议约定已向其支付的全部价款；逾期支付的，每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之三支付滞纳金。

　　12) 本协议解除后，除本协议另有规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。

　　5、 违约和索赔

　　1) 甲方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(1) 违反甲方的陈述与保证、承诺条款；

　　(2) 违反本协议所约定的向乙方返还股份转让价款和/或其他款项的义务；

　　(3) 违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。

　　2) 乙方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　(4) 未按照本协议约定及时向甲方支付标的股份转让价款；

　　(5) 违反乙方的陈述与保证的条款；

　　(6) 违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。

　　3) 任一方不履行本协议项下的任何义务或严重违反其在本协议所作的保证和承诺，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整。

　　6、 争议解决与法律适用

　　1) 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

　　2) 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　3) 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。

　　四、 所涉及后续事项

　　本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次拟协议转让所涉及的股份不存在质押、限售的情形。后续将按照股份转让协议的约定办理过户登记，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码：600738        证券简称：丽尚国潮         公告编号：2022-006

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　关于公司股东终止股份转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）于 2022年1月27日收到股东通知，经红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）与丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”）、浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）协商一致，各方决定签署《股份转让协议之终止协议》，解除2021年8月10日签署的《股份转让协议》，现将相关情况披露如下：

　　一、 本次股份转让基本情况

　　2021年8月10日，红楼集团与丽水南投、元明控股签署了《股份转让协议》，拟将红楼集团持有的公司77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）转让给丽水南投。具体内容详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股东签署〈股份转让协议〉的提示性公告》（公告编号：2021-043）。

　　截至本公告披露日，上述股份转让事项未取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　二、 终止股份转让的原因

　　鉴于前述股份协议转让事项未取得相关部门的批复，协议执行未能取得有效进展，且红楼集团部分贷款将于近期到期需要偿还，其未有足够资金解押其质押的其他股份，因此需与丽水南投终止《股权转让协议》，并通过协议转让方式向无关联关系第三方转让其持有的丽尚国潮5%以上的股份，以解决自身资金需要。

　　根据《股份转让协议》关于解除协议相关条款的约定，非因协议任何一方的原因自协议签署之日起的60日内仍未完成标的股份转让过户手续，任何一方有权书面通知其他方解除协议。经协议各方协商一致，2022年1月27日，红楼集团与丽水南投、元明控股签署了《股份转让协议之终止协议》，决定终止对《股份转让协议》的履行，且各方无需承担任何责任。

　　三、 终止协议主要内容

　　甲方：丽水南城新区投资发展有限公司

　　乙方：红楼集团有限公司

　　丙方：浙江元明控股有限公司

　　（以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”）

　　1、 各方经协商同意，终止各方于2021年8月10日签订的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司之股份转让协议》及该协议项下的标的股份转让事项，终止日为本协议生效之日。

　　2、 各方确认，标的股份的转让事项实际上并未履行，各方就《股份转让协议》的履行及终止没有任何争议及纠纷，即使一方在本协议生效日前存在违反《股份转让协议》相关约定的行为，其他方亦放弃就该方违约行为向其追究违约责任及索赔的权利。

　　3、 自终止日起，各方在《股份转让协议》项下的权利和义务即告终止且自始无效。甲方需配合办理标的股份转让事项终止所需办理相关的手续（如需）。此外，各方都应配合进行关于标的股份转让终止所涉及的法律法规要求的相关信息披露或其他法定/约定义务。

　　4、 乙方及丙方确认，乙方与丙方于2020年6月24日签署的《表决权委托协议》不受《股份转让协议》及本协议的影响，继续有效，乙方仍依据该《表决权委托协议》之约定，将其持有的公司9.99%的授权股份所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给丙方行使。

　　5、 本协议自各方签署之日起生效，本协议生效后，各方不会再因《股份转让协议》而向其他任何一方提出任何权利主张与要求承担与此相关的任何责任。

　　6、 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。因本协议的效力、履行及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　四、 对上市公司影响

　　截止本公告披露日，本次股份转让未完成股份交割。本次股份转让终止，不会对公司控制权及持续经营产生影响，元明控股仍持有上市公司合计29.99%的表决权，为上市公司控股股东，丽水管委会为上市公司实际控制人，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，不存在损害公司与全体股东利益的情形。

　　五、 其他说明

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

　　2022年1月29日