证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2022-011

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易概述

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金600万元收购白云电气集团有限公司持有的广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）17.04348%股权。具体内容请见公司于2022年1月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《白云电器关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　二、交易进展情况

　　近日，公司收到控股子公司白云机安通知，其已完成了股权变更的工商变更登记手续，并取得了广州市白云区市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　（一）工商登记信息如下：

　　公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司

　　统一社会信用代码：91440111231269584T

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园白云电气科技大厦07层01室

　　法定代表人：陈荣章

　　成立时间：1997年01月21日

　　营业期限：1997年01月21日至长期

　　注册资本：5,102.0409万元人民币

　　经营范围：电力设施器材销售；电力电子元器件销售；物业管理；电气机械设备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电力设施承装、承修、承试；建设工程施工。

　　（二）白云机安股权结构变更为：

　　■

　　白云机安系公司之控股子公司，本次交易完成后，公司持有白云机安的股权比例由51%提升至68.04348%，不会导致公司合并报表范围的变更。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2022-012

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日以通讯表决的方式召开第六届董事会第二十三次会议。本次会议通知已于2022年1月25日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了下列议案：

　　一、审议通过《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约提供担保的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。

　　二、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2022年第二次临时股东大会，具体召开时间另行通知，会议审议《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约提供担保的议案》以及在此次股东大会通知之前董事会、监事会审议须提请股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2022年1月29日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2022-013

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日以通讯表决的方式召开第六届监事会第二十二次会议。本次会议通知已于2022年1月25日以邮件、电话等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议通过《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约提供担保的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2022年1月29日

　　证券代码:603861         证券简称:白云电器    公告编号:2022-014

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）

　　●担保方式：为白云机安全面履行合同义务提供连带保证责任担保

　　●本次担保金额：不超过人民币55,859.90万元

　　●已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已累计为白云机安提供的担保余额为0

　　●本次担保是否有反担保：白云机安向广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）提供了反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2019年12月，公司与广州地铁集团有限公司签订了广州市轨道交通十号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十一号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十二号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十八号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通二十二号线供电系统设备运维服务合同（以下合称“《运维合同》”），具体内容请见公司于2019年12月18日、2019年12月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署广州市轨道交通十一号线、十二号线供电系统设备运维服务合同的公告》（公告编号：2019-084）及《关于签署广州市轨道交通十号线、十八号线、二十二号线供电系统设备运维服务合同的公告》（公告编号：2019-092）。

　　2022年1月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司分包业务并为其业务合同履约提供担保的议案》，鉴于广州市轨道交通十八号线已正式开通运营且二十二号线即将开通运营，公司控股子公司白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，能够保障公司与广州地铁集团有限公司运维服务合同的顺利执行，公司拟将十八号线及二十二号线的供电系统设备运维服务合同分包予控股子公司白云机安，并根据《运维合同》的约定为白云机安全面履行合同义务提供连带责任保证担保，涉及的业务合同总金额合计为55,859.90万元。

　　本次公司对外担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　被担保人的名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司

　　统一社会信用代码：91440111231269584T

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园白云电气科技大厦07层01室

　　法定代表人：陈荣章

　　成立时间：1997年01月21日

　　营业期限：1997年01月21日至长期

　　注册资本：5,102.0409万元人民币

　　经营范围：电力设施器材销售；电力电子元器件销售；物业管理；电气机械设备销售；电线、电缆经营；电工器材销售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电力设施承装、承修、承试；建设工程施工。

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　根据《运维合同》约定，“乙方只可分包给乙方的控股子公司（乙方为控股股东，控股股东定义以公司法为准），但必须获得甲方书面同意。甲方有权要求乙方更换分包商（劳务派遣）或终止分包（劳务派遣）行为，乙方无条件执行。分包状况并不能减轻乙方履行本合同而须承担的责任和义务，乙方承诺将任何分包商及其代理人或雇员的行为、违约或疏忽，看作与乙方及其代理人或雇员的行为、违约或疏忽一样，并为之完全负责。乙方须对受让第三方（分包商）全面履行合同义务承担连带保证责任。”

　　公司根据《运维合同》的约定就上述业务分包事项为白云机安全面履行合同义务提供连带责任保证担保，同时，白云机安向公司提供了反担保。

　　四、对公司的影响

　　白云机安系公司控股子公司，其在机电安装行业深耕多年，主要的业务范畴为110kV及以下电压等级电力设备的承装、承修、承试、110kV电压等级以下输变电工程安装、以及10kV及以下电压等级变配电用户工程的设备安装和维护、城市路灯和光亮工程的安装与维护。其已通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证，取得了省建设厅核准建筑业企业“机电安装工程施工总承包二级”资质、“电力工程施工总承包三级”、“输变电工程专业承包三级”、“城市及道路照明工程专业承包二级”资质证书以及国家电力监管委员会南方电监局颁发的《承装类、承修类、承试类三级电力设施许可证》等多项资质，能够保障公司与广州地铁集团有限公司运维服务合同的顺利执行。

　　本次公司向白云机安分包业务并根据《运维合同》约定为其全面履行合同义务提供担保的事项系为了满足公司及白云机安业务发展的需要。同时，作为白云机安的控股股东，公司能够对白云机安经营实施有效的监督和管理，有效控制其经营和财务风险。此外，白云机安针对上述事项向公司提供了反担保。因此，公司将业务分包予白云机安并为其提供担保事项的风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　白云机安系公司控股子公司，具备承包广州市轨道交通供电系统设备运维服务所需的相关资质，同时，公司能够对白云机安经营实施有效的监督和管理，有效控制其经营和财务风险。因此，公司将业务分包予白云机安并为其根据《运维合同》约定为其全面履行合同义务提供担保事项的风险可控，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟将业务分包予控股子公司白云机安并根据合同约定为其提供担保事项有利于增强控股子公司对外业务合作的信用，更好的扩展市场份额，加快其业务发展。同时，公司能够对白云机安经营实施有效的监督和管理，有效控制其经营和财务风险。此外，白云机安已针对该事项向公司提供了反担保，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币15,000万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司经审计的2020年归属于上市公司股东净资产的5.68%，上述担保不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2022年1月29日