本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第39号），针对关注函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　1.说明截至目前优工业破产清算的进展情况，你公司认定其进入破产清算程序后，丧失对优工业的权力，失去控制权，并不再将其纳入合并报表范围的主要依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　2021年12月8月，上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）根据沈阳市旭锐商贸有限公司的申请，裁定受理上海优尼斯工业服务有限公司（以下简称“优工业”）破产清算一案。2021年12月21日，法院出具《决定书》指定上海市君悦律师事务所担任优工业管理人，负责优工业日常事务管理及破产清算工作等。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，相关活动通常包含商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置等。同时参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的相关内容：当表决权不是实质性权利时，即使投资方持有被投资方多数表决权，也不拥有对被投资方的权力。例如，被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方虽然持有多数表决权，但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。2021年12月31日以前，优工业与管理人进行了证件、印鉴、U盾等资料交接，管理人接管了优工业全部活动，公司丧失对优工业的权力，失去控制权。根据上述准则判断，不再将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》规定。

　　2.说明你公司对优工业往来款的具体内容，包括但不限于形成原因、形成时间、金额、减值计提情况等，并结合其经营状况、公司会计政策等因素，说明此次对其计提大额减值的主要原因及依据，在此基础上说明是否存在以前年度未能识别减值迹象、减值计提不充分的情形。

　　回复：

　　公司下属全资子公司优工业成立于2013年4月。2013年至2015年，优工业作为公司主要对外销售单元，业务模式为从公司下属生产制造企业采购机床产品后对外销售。2016年以后，为积极探索机床全生命周期服务业务和产融结合新模式，优工业转型为服务公司，业务模式调整为从公司下属生产制造企业采购机床产品后对外租赁，并围绕机床开展全生命周期服务业务。由此，公司下属生产制造企业因设备销售等业务往来，对应形成应收及预付款项。截至2021年末，由于上述业务形成的公司及部分下属企业对优工业的应收及预付款项金额共计19亿元至20亿元。

　　由于优工业已被法院裁定进入破产清算程序，公司按照破产清算清偿率测算上述应收及预付款项的可收回金额。破产清算清偿率的测算方式为结合其资产项目变现率、变现价值，同时考虑需优先偿付的共益债务、职工债权及税费等项目的前提下估算。公司按照上述清偿率计算应收及预付款项可收回金额，以谨慎性原则，对应收及预付款项计提坏账准备共计18亿元至19亿元。

　　优工业为公司下属全资子公司，属于公司关联方单位，以前年度均为正常经营状态，并得到公司的支持。根据公司会计政策，对关联方应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合按照6.00%的预期信用损失率计提坏账准备，公司对合并范围内关联方计提的坏账准备在合并报表层面予以抵消。不存在以前年度未能识别减值迹象、减值计提不充分的情形。

　　3.《业绩预告》显示，优工业破产清算事项对公司非经常性损益影响金额为15.50亿元至16.00亿元，主要是长期股权投资减值、合并报表层面确认的投资收益及计提的预计负债。请按前述类别说明优工业破产清算对你公司非经常性损益的具体影响金额，说明非经常性损益的确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　公司下属子公司优工业因被法院裁定受理破产清算，已被管理人接管，2021年末不再纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，可收回金额低于其账面价值。母公司个别报表对优工业长期股权投资全额计提减值准备，影响金额12.4亿元。优工业截止不再纳入合并报表范围之日，归属于母公司的净利润为-29亿元至-30亿元，该部分利润数据已体现在公司合并口径净资产中。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对丧失子公司控制权情况处理规定，“第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司将优工业归属于母公司累计亏损转出并确认为投资收益，影响金额约29亿元至30亿元。合并层面会计分录为借记未分配利润，贷记投资收益。上述事项对合并损益的影响金额约为16.6亿元至17.6亿元。

　　2017年至2019年上半年间，公司曾为优工业提供担保，涉及合同金额合计约 3.75 亿元。优工业进入破产清算程序后，公司丧失对其控制权，不再纳入公司合并报表范围。由于公司2019年经历司法重整，按照《企业破产法》、《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”结合公司重整计划，公司对因上述担保可能承担的付款义务以全口径金额测算预计负债，增加损失金额1.28亿元。

　　根据证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，包括非流动性资产处置损益、营业外收入和支出等项目。因此，优工业清算出表产生的出表损益及确认的担保损失符合上述企业会计准则的核算要求，同时满足证监会关于非经常性损益的规定。

　　4.《业绩预告》显示，除优工业破产清算事项外，因土地收储、公司下属子公司签署和解协议等事项，对公司非经常性损益影响金额为3.00亿元至4.50亿元。请按具体类别说明前述事项对非经常性损益的具体影响，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　除优工业破产清算事项外，公司计入非经常性损益的其他事项金额为3.0亿元至4.5亿元。

　　（1）土地收储影响：公司于2021年1月收到沈阳市铁西区人民政府《关于收回沈阳机床股份有限公司国有土地使用权并对房屋实施征收的决定》（沈西政[2020]139号）及《征收公告》（铁政征字[2020年]第（开24）号）文件。2021年10月，公司完成土地移交，确认资产处置收益，影响金额1.0亿元至1.5亿元。上述业务账务处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》中的规定：第二十一条 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。第二十二条 企业持有待售的固定资产，应当对其预计净残值进行调整。第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。《企业会计准则第6号——无形资产》中相关规定：第二十二条 企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。第二十三条 无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。

　　（2）债务重组影响：公司下属三家子公司与国银租赁、中电通商存在租赁项目。2021年，三家子公司与国银租赁、中电通商达成和解协议，通过债务重组一次性支付约定金额，结束租赁业务，买回租赁设备，解除债权债务关系。此外，公司本年对经营性往来款项进行债务重组，确认债务重组收益。债务重组业务对公司本年业绩的整体影响金额为1.5亿元至2.0亿元。上述业务会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》中对于债务重组的界定以及债务人的会计处理。第二条  债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（3）计入当期损益的政府补助影响：公司政府补助采用总额法：1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。公司本期按照资产相关政府补助项目进度结转递延收益，同时收到以工代训补贴、援企稳岗补贴等与收益相关的政府补助款，共计影响金额约0.1亿元至0.3亿元。

　　上述业务会计处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定：第八条 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。第九条 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　（4）其他影响：公司本期发生坏账转回、赔偿金及罚款支出等业务，主要为中电通商项目违约金及优工业历史陈欠税款滞纳金等，共计影响金额0.4亿元至0.6亿元。上述业务账务处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　根据证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，包括非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、债务重组损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、除上述各项之外的其他营业外收入和支出等项目。因此，公司将上述事项确认为非经常性损益符合规定。

　　5.《业绩预告》显示，公司计提各项减值5.00亿元至6.00亿元。请按相关资产类别说明计提减值的具体情况，包括但不限于资产名称、减值原因、计提金额等，并说明以前年度相关减值计提是否充分。

　　回复：

　　为适应行业发展趋势，公司本年深耕市场研判，结合经济环境、产业发展、自身能力等多方面因素考虑，根据战略布局对公司各项产品进行系统性梳理，产品结构进一步聚焦到以中高端产品为主，通过升级或下线一批低端产品实现深化产品结构改革，不断加快产品迭代步伐，推动技术进步。对于下线的低端产品，公司制定专门销售策略加速清理，减轻库存积压，提升资产周转效率。为此，基于谨慎性原则，本年对上述拟调整产品对应的库存、生产线及以往形成的专利权进行减值测试并计提各项减值准备5亿元至6亿元。

　　（1）按照成本与可变现净值孰低原则，对存货商品中与公司未来产品结构不匹配、不适应市场需求、预计无转型再利用价值的各类存货进行减值测试，按照会计政策计提减值损失，计提减值1.7亿元至1.9亿元。

　　（2）按照账面价值与可收回金额孰低原则，对固定资产中运转效率低、产能利用率不足、对应产品已下线的各类固定资产进行减值测试，按照会计政策计提减值损失，计提减值1.3亿元至1.5亿元。

　　（3）按照账面价值与可收回金额孰低原则，对无形资产中已不适用于公司目前产品结构的专利权及非专利技术进行减值测试，按照会计政策计提减值损失，计提减值1.2亿元至1.8亿元。

　　（4）公司通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失的简化模型，对于有客观证据表明已发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失；对于经单独测试未发生减值的应收账款，及当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。除优工业破产清算影响外，本报告期内计提信用减值损失0.5亿元至0.8亿元。

　　上述减值损失的计提是基于资产自身状况做出的合理判断，能够更加客观、真实的反映资产的价值，符合公司实际情况。

　　为确保公司各项资产价值能够真实的反映公司财务状况，公司以前年度的资产负债表日，严格排查各项资产状态，并结合市场动态、公司实际情况及预计可收回金额等相关因素，以谨慎性为原则，对公司各项资产进行减值测试，并计提相关资产减值，计提充分、适当，符合企业会计准则有关规定。

　　6. 你公司于2019年底完成破产重组，本次2021年度再次大额亏损且净资产为负值，从而触及退市风险警示。请结合你公司所处行业状况、经营情况、竞争环境等因素，分析你公司破产重整完成后，持续经营能力未能实现根本性好转的主要原因，你公司已采取或已采取的相关改进计划或措施（如有），在此基础上说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　受全球经济增速放缓影响，自2018年起全球机床产值

　　开始逐年下降，在2020年跌至660亿美元，同比2019年下降21.62%。自2019年起我国机床产值也成下降趋势，由2018年的235亿美元下降至2019年的194亿美元产值。结合2020年起疫情对世界经济的冲击，全球经济增速显著放缓，需求端活跃度下降，导致国内外机床行业正处于阶段性底部。2021年机床行业趋势稳步提升，下半年增速有所回落，整体保持平稳增长。同时，受到汽车等下游用户企业投资转弱、原材料价格居高不下、市场需求持续放缓等因素影响，机床行业运行面临挑战。

　　公司经历2019年司法重整后，引入中国通用技术（集

　　团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）作为战略投资人，为公司发展注入新鲜血液。公司主要产品市场集中度低，竞争激烈，公司产品与市场需求尚存在一定差异，由于企业经历过司法重整，重新建立品牌信誉度，恢复对市场影响力，还需要一定的时间来检验。但公司全面深化改革，积极调整产品结构，通过升级换代淘汰落后产品，逐步提升产品盈利能力；通过精益制造改善和供应链整合降低制造成本，提升毛利率；通过提高产品质量，积极开拓市场、重塑品牌，积极努力恢复市场信心，持续不断的推进各种措施改善经营现状。

　　（1）技术研发方面。公司持续加强研发体系建设，推进“揭榜挂帅”机制，全面增强科技创新能力。聚焦产品升级换代，推出多款主营产品，完成立加、卧加、卧车、立车、行业专机“五大系列”产品布局。实施制造工艺提升项目，优化制造工艺，深入开展制造一致性提升和可靠性项目工作，提高产品稳定性。

　　（2）产品质量方面。公司开展质量提升行动，推进质量

　　提升专项工作，推进各系列产品“TOP5”质量问题改进。大力培育质量文化，总经理质量意识开课宣讲，强化质量意识，牢固树立“质量为王”的思想。

　　（3）市场开拓方面。实施“五个聚焦”，即聚焦区域，

　　聚焦渠道、聚焦行业、聚焦客户、聚焦产品，不断开辟市场新领域。加大主动宣传力度，加速重塑品牌影响力。

　　（4）精益制造方面。加强产供销协同，提高生产均衡性，

　　提高订单履约能力，提高生产资源利用率，降低制造成本费用。大力推进技改项目，提升制造能力，实施精益生产改进项目，切实优化精益制造能力。

　　（5）供应链管理方面。加强供应链体系建设，利用集采

　　降成本。强化供应商管理，从源头做好成本控制，提升外部资源获得能力，缩短关键物资供应周期。

　　机床装备是奠定现代工业基础的工业母机，对国家战略

　　意义重大。作为中央直接管理的国有重要骨干企业，通用技术集团履行央企责任和使命，服务制造强国国家战略，非常重视机床制造业，并将其作为集团的第一核心主业，给予了巨大的支持。

　　通用技术集团积极推进服务国家战略，为机床产业发展

　　提供根本组织保障。为企业搭建重点央企合作平台，帮助企业深入了解重点用户需求，加强与客户密切沟通，牢牢打造央企市场战略“基本盘”。

　　经过两年来的改革发展，公司逐步摆脱了经营困境，目

　　前公司各项经营指标持续向好，公司销售收入连续两年同比增长，销售回款基本满足生产经营刚性支出，并不断获得大股东的资金支持。2022年1月27日公司董事会通过了非公开发行股份预案，公司大股东通用技术集团拟通过以不超过15亿元现金认购公司股份的方式支持公司发展，为公司走向健康持续的发展道路提供坚实的后盾，所以公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十八日