证券代码：600196          股票简称：复星医药    编号：临2022-020

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708   债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　1、 上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

　　2、 上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

　　●本次担保情况

　　1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星医药产业向兴业银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“兴业银行”） 申请的本金总额不超过人民币10,000万元的循环授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

　　2、本公司拟为控股子公司复星健康向上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行”）申请的本金总额不超过人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　截至2022年1月27日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2022年1月27日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约2,128,527万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约57.53%；其中：本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约604,998万元、为复星健康担保金额为人民币约136,552万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至2022年1月27日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　1、2022年1月27日，复星医药产业与兴业银行签订《额度授信合同》，复星医药产业向兴业银行申请了本金总额不超过人民币10,000万元的循环授信额度，授信有效期为2022年1月27日至2022年3月7日止；同日，本公司与兴业银行签订了《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为上述循环授信额度项下的债务提供最高额连带责任保证担保。

　　2、2022年1月27日，复星健康与上海银行签订《流动资金借款合同》，复星健康向上海银行申请本金总额不超过人民币20,000万元的流动资金贷款，该等贷款期限自2022年1月27日至2023年1月27日；同日，本公司与上海银行签订《借款保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为复星健康向上海银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

　　本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　1、复星医药产业

　　复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海，法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币225,330.80万元，本公司持有复星医药产业100%的股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币1,406,733万元，股东权益为人民币435,289万元，负债总额为人民币971,444万元（其中：银行贷款为人民币145,313万元、流动负债总额为人民币400,995万元）；2020年度，复星医药产业实现营业收入人民币21,225万元，实现净利润人民币69,009万元。

　　根据复星医药产业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币1,557,856万元，股东权益为人民币472,801万元，负债总额为人民币1,085,055万元（其中：银行贷款总额为人民币153,328万元、流动负债总额为人民币575,952万元）；2021年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币42,454万元，实现净利润人民币19,527万元。

　　2、复星健康

　　复星健康成立于2010年12月，注册地为上海，法定代表人为姚方。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星健康的总资产为人民币603,825万元，股东权益为人民币316,911万元，负债总额为人民币286,914万元（其中：银行贷款总额为人民币29,000万元、流动负债总额为人民币67,944万元）；2020年度，复星健康实现营业收入人民币143万元，实现净利润人民币-19,663万元。

　　根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2021年9月30日，复星健康的总资产为人民币569,654万元，股东权益为人民币316,984万元，负债总额为人民币252,670万元（其中：银行贷款总额为人民币26,000万元、流动负债总额为人民币36,900万元）；2021年1至9月，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币100万元。

　　三、担保文书的主要内容

　　1、《保证合同一》

　　（1）由本公司为复星医药产业向兴业银行申请本金总额不超过人民币10,000万元的循环授信项下的债务提供最高额连带责任保证担保，授信有效期为2022年1月27日至2022年3月7日止。担保范围包括复星医药产业于上述授信额度项下应向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。

　　（3）保证期间按每笔债务履行期届满之日起3年止。若单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期债务到期之日起3年止。若债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间自展期约定的债务履行期限届满之日或提前到期之日起3年止。

　　（4）《保证合同一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律并按其解释。

　　（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。

　　2、《保证合同二》

　　（1）由本公司为复星健康向上海银行申请本金总额不超过人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期间为2022年1月27日至2023年1月27日止。担保范围包括复星健康就上述贷款应向上海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　（2）保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　（3）保证期间为自债务人（即复星健康）履行债务的期限届满之日起3年止。若分期履行还款义务的，则保证期间为最后一笔债务履行期限届满之日起3年止。若债权人（即上海银行）提前收回贷款，则保证期间相应提前。

　　（4）《保证合同二》适用中国法律并按其解释。

　　（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年1月27日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2022年1月27日汇率折合人民币约2,128,527万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约57.53%；其中：本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约604,998万元、为复星健康担保金额为人民币约136,552万元。

　　截至2022年1月27日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2022-021

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于参与认购私募股权投资基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的及金额：

　　本公司拟作为LP现金出资人民币4,000万元认缴目标基金的等值财产份额（以下简称“本次投资”）。

　　●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次投资不构成关联交易。

　　●特别风险提示：

　　1、目标基金尚处于首轮募集的筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、投资概述

　　2022年1月27日，本公司与南京巍奕、上海铵普、南京江北星创基金以及上海巍奕签订《目标基金合伙协议》，本公司拟作为LP现金出资人民币4,000万元认缴目标基金等值财产份额，约占目标基金首轮募集总额的40%。

　　本公司将以自筹资金支付本次投资的款项。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资不构成关联交易。

　　本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　二、目标基金基本情况

　　1、目标基金名称：南京暾智宇澄创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙

　　3、规模：计划募集不超过人民币40,000万元，其中首轮计划募集资金人民币10,000万元。

　　4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业），股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、注册地：江苏省南京市

　　6、首轮募集中，各投资人认缴出资情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　截至本公告日，参与目标基金募集的各投资人尚未实缴投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

　　在首轮募集完成工商登记之日起的6个月内，经合伙人会议同意，目标基金可接受上述首轮募集合伙人的追加认缴或新合伙人的认缴，但募集总额不超过人民币40,000万元，其中南京江北星创基金的认缴总额以人民币5,000万元为限。

　　7、基金管理人：上海巍奕，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1063270，基本情况如下：

　　（1）成立时间：2015年10月

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）法定代表人：钱庭栀

　　（4）注册地：上海市普陀区

　　（5）注册资本：人民币3,000万元

　　（6）经营范围：实业投资，投资管理，资产管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　（7）股权结构：截至本公告日，钱庭栀及其控制的上海梓湘商务咨询中心（有限合伙）分别持有上海巍奕70%和30%的股权。

　　（8）主要财务数据：

　　经上海天衡会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，上海巍奕总资产为人民币2,312万元，所有者权益为人民币1,004万元，负债总额为人民币1,307万元；2020年，上海巍奕实现营业收入人民币489万元，实现净利润人民币-91万元。

　　根据上海巍奕管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，上海巍奕总资产为人民币3,175万元，所有者权益为人民币934万元，负债总额为人民币2,240万元；2021年1至9月，上海巍奕实现营业收入人民币208万元，实现净利润人民币-70万元。

　　8、存续期限：自全体合伙人首期出资全部到账日起7年，包括投资期4年及退出期3年。经合伙人会议同意，可延长其存续期限两次，每次1年。

　　9、投资期：

　　自全体合伙人首期出资全部到账日起至下列情形发生之日（以先达成者为准）为止：

　　（1）4年期满；

　　（2）所实缴募集资金（扣除以支付及预留的合伙企业管理费、运营费等需合伙企业支付的各项费用）已全部投入项目。

　　10、退出机制：

　　（1）基金退出：在存续期届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他应当解散的情形，可按照《目标基金合伙协议》进行清算解散。

　　（2）投资退出：由目标基金投资委员会审议并决定投资项目的退出。

　　11、登记备案情况：

　　在全体合伙人首期出资全部到账之日起30个工作日内，目标基金执行事务合伙人应向基金业协会递交目标基金的基金备案申请。

　　12、最近一年经营状况：

　　南京暾智宇澄（即目标基金法律主体）已于2021年6月完成工商登记。截至本公告日，其股权结构如下：

　　■

　　注：于首轮募集交割前，南京巍奕将受让上海巍奕已认缴的人民币50万元的目标基金财产份额。

　　截至本公告日，上述各投资人尚未实缴投资款项，南京暾智宇澄尚未实际运营、亦未制备财务报表。

　　三、目标基金首轮募集各投资人的基本情况

　　经合理查询，截至本公告日，目标基金的其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定以及下文所述除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　1、南京巍奕（目标基金GP）

　　南京巍奕成立于2018年2月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为钱庭栀。南京巍奕的经营范围包括投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京巍奕的注册资本为人民币1,000万元，其中：钱庭栀及其控制的上海景庚商务咨询中心（有限合伙）分别持有51%和49%的股权。截至本公告日，由钱庭栀实际控制的上海景旭以及上海禾实合计持有复星安特金（系本公司控股子公司）2.053%的股权（详见本公司于2021年10月27日发布之《对外投资公告》），且钱庭栀担任复星安特金的董事。

　　经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，南京巍奕的总资产为人民币17万元，所有者权益为人民币17万元，负债总额为人民币0元；2020年，南京巍奕实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-31万元。

　　根据南京巍奕管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，南京巍奕的总资产为人民币12万元，所有者权益为人民币12万元，负债总额为人民币0元；2021年1至9月，南京巍奕实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-5万元。

　　2、上海铵普（参与目标基金首轮募集的LP之一）

　　上海铵普成立于2021年9月，注册地为上海市普陀区，执行事务合伙人为上海景旭创业投资有限公司。上海铵普的经营范围包括企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，上海铵普获认缴财产份额为人民币100万元，其中：钱庭栀（作为LP）及其控制的上海景旭创业投资有限公司（作为GP）分别认缴其50%的财产份额。截至本公告日，由钱庭栀实际控制的上海景旭以及上海禾实合计持有复星安特金（系本公司控股子公司）2.053%的股权（详见本公司于2021年10月27日发布之《对外投资公告》），且钱庭栀担任复星安特金的董事。

　　截至本公告日，上海铵普的合伙人尚未实缴投资款项，上海铵普尚未实际运营、亦未制备财务报表。

　　3、南京江北星创基金（参与目标基金首轮募集的LP之一）

　　南京江北星创基金成立于2021年1月，注册地为江苏省南京市，执行事务合伙人为南京江北新区创新投资基金管理有限公司。南京江北星创基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，南京江北星创基金获认缴财产份额为人民币200,000万元，其中：南京江北新区创新投资基金管理有限公司（作为GP）、南京江北新区科技投资集团有限公司（作为LP）、南京高新创业投资有限公司（作为LP）分别认缴其1%、90%和9%的财产份额。截至本公告日，南京江北星创基金累计认缴了本公司发起设立的复星通睿基金人民币10,000万元的财产份额，占复星通睿基金获认缴总额的20%（详见本公司于2021年7月29日、2022年1月8日发布的《参与设立私募股权投资基金的公告》、《关于参与设立私募股权投资基金的进展公告》）。

　　根据南京江北星创基金管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，南京江北星创基金的总资产为人民币29,666万元，所有者权益为人民币29,666万元，负债总额为人民币0元；2021年1至9月，南京江北星创基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币66万元。

　　四、《目标基金合伙协议》的主要内容

　　1、出资周期

　　根据投资业务的实际需要，目标基金各合伙人分别按照各自认缴出资额的30%、30%和40%分三期缴付出资。

　　于《目标基金合伙协议》签署日后的3个月内，GP应将其首期应缴出资实缴到位，并向全体合伙人发出首期出资缴付通知书。各LP应于首期出资缴付通知书内指定的出资到账截止日之前实缴首期应缴出资。

　　当同时具备以下条件的情况下，执行事务合伙人可通知LP缴付第二期和第三期出资：

　　（1）前期累计实缴出资中用于项目投资的资金已达到累计实缴出资的75%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）；

　　（2）第二期出资的前提条件为目标基金首期实缴资金中不低于90%的资金投资于满足南京江北星创基金返投要求的项目；第三期出资前提条件为第二期实缴资金中不低于50%的资金投资于满足南京江北星创基金返投要求的项目；

　　（3）目标基金投资期尚未结束；

　　（4）根据目标基金实际经营需要，执行事务合伙人认为有必要启动第二期和第三期出资。

　　虽然有上述约定，GP应当先于LP实缴各期出资，南京江北星创基金的各期出资应以其他非国有LP当期出资到位且GP对此出具相关凭证为前提。

　　2、管理人及管理费

　　受目标基金委托，上海巍奕作为目标基金管理人，就目标基金的股权投资、投后管理及已投资资产处置等业务进行专业管理。目标基金按照2%/年的费率向上海巍奕支付管理费，具体计算如下：

　　（1）投资期内，管理费按目标基金实缴出资总额的2%/年提取（已退出的项目不再计算）；

　　（2）退出期内，管理费按目标基金未退出投资成本余额的2%/年提取；

　　（3）延长期内，管理人不收取管理费。

　　3、管理及决策

　　（1）合伙人会议

　　目标基金合伙人会议由全体合伙人组成，各合伙人按其实缴出资比例行使表决权。合伙人会议每年至少举行一次例会。合伙协议的修改、目标基金的更名、经营范围或注册地址的变更（南京市江北新区内变更除外）、合伙人的入伙和退伙、目标基金管理人或托管人变更等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过。

　　（2）执行事务合伙人

　　目标基金之执行事务合伙人为GP南京巍奕，执行事务合伙人负责目标基金的日常运营，对外代表目标基金。

　　（3）投资决策委员会

　　目标基金设投资决策委员会，负责目标基金相关投资和退出决策。

　　投资决策委员会由5名委员组成，由GP委派3人、社会出资方或外部专家委派1人、南京江北星创基金委派1人。所有投资议案须经4/5票（含本数）以上同意，方视为通过。

　　4、收益分配

　　在合伙期限内，目标基金就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，应由执行事务合伙人在3个月内进行分配。

　　全体合伙人之间的分配执行“先本金后收益”原则，具体分配顺序如下：

　　（1）分配全体合伙人的本金：向全体合伙人按实际缴纳出资额比例进行分配，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向目标基金实际缴付的累计出资额；

　　（2）分配LP的门槛收益：就（1）分配后的剩余部分，向LP分配，直至各LP获得的分配收益总额达到以其向目标基金实缴累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（3）分配GP的门槛收益：就（1）、（2）分配后的剩余部分，向GP分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向目标基金实缴累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（4）分配超额收益：就（1）、（2）、（3）分配后的剩余部分（即超额收益），由GP提取20%作为业绩报酬后，再由各LP按实缴出资比例分配。

　　5、投资业务

　　（1）投资领域：

　　医药研发、医学诊断、医疗器械、医疗服务、大健康等领域的创新型优质企业的直接或间接的股权投资或可转股债权投资。投资标的应主要为初创、小微、成长等不同性质和发展阶段的科技企业及平台，重点投资处于天使、初创期的科技创新项目。

　　（2）投资限制：

　　①对单一项目的累计投资金额不得高于目标基金认缴出资总额的20%；

　　②单一项目的持股比例不得超过该项目总体股权的30%，且不得作为最大出资股东；

　　③投资于南京市江北新区内企业或项目的累计金额不低于南京江北星创基金实际出资金额的2倍。

　　6、法律适用及争议解决

　　《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国现行法律，执行国家和南京市江北新区政府投资基金有关管理规定。有关该协议的一切争议，应首先由相关各方协商解决；协商不成，应将上述争议提交目标基金注册地有管辖权的法院诉讼解决。

　　7、生效

　　《目标基金合伙协议》自各方签字并盖章之日起生效。

　　五、本次投资目的及影响

　　本次投资旨在获取投资回报，并拓展本集团与医药研发、医学诊断、医疗器械等大健康领域的初创型科技企业和平台的合作机会。

　　本次投资完成后，目标基金不会纳入本集团合并报表范围。

　　六、风险提示

　　1、目标基金尚处于首轮募集的筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　《目标基金合伙协议》

　　八、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二二年一月二十七日