本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日收到深圳证券交易所《关于对星期六股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第25号）（以下简称“《关注函》”）。公司已于2022年1月25日回复关注函所列部分问题，具体内容详见《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号2022-010），对于尚未完成回复的部分问题，公司拟于2022年1月27日前完成回复。现公司就关注函所有问题的回复公告如下：

　　1. 关于业绩预告，请你公司：

　　结合2021年度营业收入及其扣除情况，说明你公司是否还触及《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项等情形，如是，请对《业绩预告》进行补充披露，并及时、充分披露风险提示。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：根据公司已披露的《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度实现营业收入约16.71亿元（该数据未经审计），同时根据公司财务部门对2021年全年营业收入的初步测算结果，可以判断公司2021年度营业收入及扣除情况不会触及《股票上市规则（2022年修订）》5.1.1条第一款第（四）项的情形，即“扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元”。

　　2. 关于存货跌价准备，请你公司：

　　结合行业环境、业务开展情况、促销力度等变化因素，说明2021年计提存货跌价准备较2020年大幅增加的原因及合理性，2021年计提存货跌价准备的会计政策、确定依据较2020年是否发生重大变化，如是，说明变化的具体原因，在此基础上说明以前年度计提存货跌价准备是否充分，你公司是否存在盈余管理的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：公司2021年较2020年计提存货跌价准备的会计政策、确定依据均未发生变化。公司在会计期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低的方法提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司计提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指产品的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类指鞋子、包包和配饰，适用季节主要指凉鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。

　　公司计提存货跌价准备选用的类别，已涵盖影响产品定价的主要因素即品牌、年份、品类和适用季节，单个或同类别产品的跌价风险相近，因此公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格作为估计售价是合理的。

　　公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为1年以内，上一年款的库龄为1至2年，以此类推。库龄1年以内的鞋类产品，公司根据历史经验及定价政策不计提跌价准备；库龄1年以上4年以内的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，以当年同货号或同类别产品的平均销售价格作为估计售价的基础；库龄4年以上的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对鞋类产品的未来销售价格进行估计。公司2021年在测算存货跌价准备时对预计售价的估计方法较2020年未发生变化。

　　2021年各地受新冠疫情反复影响，公司为了进一步扩大业绩及资金回笼，在全国各地开展大大小小的特卖促销活动上百场次，并积极开展批量切货，特卖及切货活动均使得平均交易价格有所下降，在公司的跌价减值测算资料中获取到库龄3年以上的产品平均交易价较2020年下降29.06%，库龄2-3年的产品平均交易价较2020年下降22.67%，库龄1-2年的产品平均交易价较2020年下降10.71%，库龄1年以内的产品平均交易价较2020年下降11.28%。

　　折扣率是指按销售额的一定比例给予商场或电商平台的销售分成。公司在测算存货跌价准备时对折扣率的估计方法为扣除与关联方的业务后的折扣额与销售额之间的比例。费用率是根据销售费用中直接与销售额挂勾的费用结合一定的分摊比例计算的费用总额与销售额的比例。相关的费用明细科目及分摊比例如下：

　　■

　　公司2021年在测算存货跌价准备时对折扣率、费用率的估计方法较2020年未发生变化。

　　比较两年的折扣率及费用率情况：

　　■

　　折扣、费用率较上年略有上升的主要原因是促销活动增加导致折扣率上升。

　　综上所述，2021 年计提存货跌价准备较 2020 年大幅增加的原因是受售价降低、折扣费用率增加所影响，导致计算存货可变现净值所用的平均售价较上年度下降所致，前年度计提存货跌价准备是合理及充分的,公司不存在盈余管理的情形。

　　3. 关于时尚锋迅和北京时欣，请你公司：

　　（1）说明对该两家公司进行商誉减值测试的具体过程，包括核心参数选取、相关测算依据和商誉减值损失的确认方法，相较于2020年商誉减值测试相关核心参数选取及测算依据等方面的差异（如有）及合理性；

　　（2）说明2020年你公司对上述公司未计提任何商誉减值准备是否谨慎、合理、准确，是否符合企业会计准则等有关规定，是否影响你公司2020年盈亏性质。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关于问题（1）的回复：

　　（一）时尚锋迅公司商誉减值测试过程如下：

　　1、营业收入及收入增长率预测

　　时尚锋迅公司作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务转型与人员调整等一系列改造升级工作后，2022年将持续强化全平台影响力，围绕品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下遥望网络的深度协同合作，进一步丰富流量变现方式。目前就整体市场而言，时尚&美妆品牌客户的预算主要集中在品牌传播和种草带货为一体的品效合一模式，包括：A、明星合作（与有话题热度的正能量流量明星艺人进行代言或by campaign的合作，产出大片视频等物料进行传播）；B、社交媒体营销（基于微博/小红书/抖音/B站/知乎等社交平台进行种草以及直播带货）；C、线下IP活动（各种类型的展览沙龙等落地活动）。公司对未来经营规划包括（1）全媒体声量打造；（2）全媒体IP打造；（3）强化机构属性，拓展整合社交营销等。

　　结合公司发展战略、市场情况等，对未来年度主营业务收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本

　　时尚锋迅的营业成本主要分三大类，为人工成本、日常费用、广告成本。人工成本主要为技术部和编辑部人员的工资、奖金、津贴、福利费、五险一金和职工培训费等；日常费用主要为房租、水电和物业费，差旅费，以及交通、通讯和邮递等办公费用；广告成本主要为佣金、制作服务成本、服务器托管费以及其他信息费用。

　　人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；广告成本根据近2年占收入比重的平均数预测；日常费用中房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测，其余费用按营业收入比例预测。

　　未来各年度的营业成本预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、销售费用

　　营业费用主要包括人工成本、房租水电、业务招待费、差旅费、交通费等。

　　人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；租金、水电和管理费，根据签订的租赁合同合理预测；其余费用按营业收入比例预测。

　　未来年度销售费用预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、管理费用

　　管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅费等。职工薪酬包括工资、奖金、绩效和五险一金等。

　　职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；折旧摊销费是公司办公设备的摊销和软件、装修的摊销；房租、物业费根据新签订的租赁合同合理预测；其余费用按营业收入比例预测。

　　对未来年度管理费用预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　5、研发费用

　　研发费用主要包括职工薪酬、服务器托管费、房租物业、差旅费等。

　　职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；房租、物业费根据新签订的租赁合同合理预测；其余费用按营业收入比例预测。

　　未来年度研发费用预测结果如下表所示

　　单位：万元

　　■

　　6、折现率

　　（1）权益资本成本Ke

　　1）无风险报酬率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得10年期中国国债在评估基准日的收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司剔除杠杆调整Beta系数作为资产组的风险系数；选取沪深A股同类上市公司2021年资本结构1.01%，作为资产组的目标资本结构。

　　包含商誉资产组所处企业时尚锋迅评估基准日执行的所得税率为15%。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产组所处企业的权益系统风险系数。

　　β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均Beta为0.9744。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位Beta为0.9828。

　　3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合我公司计算，本次评估市场风险溢价取6.98%。

　　4）估算特有风险收益率Rs

　　考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rs=1.5%。

　　（2）加权平均成本模型（WACC）计算

　　1）权益资本折现成本

　　权益资本折现系数Ke = Rf + β×ERP + Rs =11.14%

　　2）债务资本成本

　　采用最优贷款利率4.65%作为债务资本成本Kd=4.65%。

　　3）加权平均成本模型（WACC）

　　WACC=E/(D+E) ×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd=11.07%

　　（3）税前折现率

　　根据，税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折现率为12.86%。

　　7、包含商誉资产组可回收金额测算

　　单位：万元

　　■

　　综上，时尚锋迅商誉减值测试过程清晰，主要参数选取合理，符合公司经营实际及行业发展规律。

　　（二）北京时欣公司商誉减值测试过程如下：

　　1、营业收入

　　北京时欣作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务转型与人员调整等一系列改造升级工作后，2022年将持续强化全平台影响力，围绕品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下遥望网络的深度协同合作，进一步丰富流量变现方式。目前就整体市场而言，时尚&美妆品牌客户的预算主要集中在品牌传播和种草带货为一体的品效合一模式，包括：A、明星合作（与有话题热度的正能量流量明星艺人进行代言或by campaign的合作，产出大片视频等物料进行传播）；B、社交媒体营销（基于微博/红书/抖音/B站/知乎等社交平台进行种草以及直播带货）；C、线下IP活动（各种类型的展览沙龙等落地活动）。公司对未来经营规划包括（1）全媒体声量打造；（2）全媒体IP打造；（3）强化机构属性，拓展整合社交营销等。

　　结合公司发展战略、市场情况等，对未来年度主营业务收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本

　　北京时欣的营业成本主要分三大类，为人工成本、其他营业成本、广告成本。人工成本主要为技术部和编辑部人员的工资、奖金、津贴、福利费、五险一金和职工培训费等；其他营业成本主要为差旅费、业务招待费、房租物业水电以及其他等办公费用；广告成本主要为佣金、制作服务成本、内容版权费、活动成本以及代理广告成本。

　　人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；广告成本取近2年占收入比重的平均数预测；制作服务成本根据近2年占收入比重的平均数预测；日常费用中的房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测；其余费用按收入比例进行预测。

　　未来各年度的营业成本预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、销售费用

　　销售费用主要包括职工薪酬、销售提成、房租水电、市场推广费、业务招待费、差旅费、交通费等。

　　职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；

　　房租水电费，根据签订的租赁合同合理预测；其余费用按收入比例进行预测。

　　未来年度销售费用预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、管理费用

　　管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅费等。管理费用比重较大的是职工薪酬、折旧摊销，职工薪酬也包括工资、奖金、绩效和五险一金。职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；折旧摊销费是公司办公设备的摊销和无形资产的摊销；房租、物业费根据签订的租赁合同合理预测；其余费用按收入比例进行预测。

　　未来年度管理费用预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　5、研发费用

　　研发费用比重较大的是职工薪酬，职工薪酬包括工资、奖金、绩效和五险一金。职工薪酬根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；房租、物业费根据签订的租赁合同合理预测；其余费用按收入比例进行预测。

　　未来年度研发费用预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　6、折现率

　　（1）权益资本成本Ke

　　1）无风险报酬率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中评协网站查询中国国债收益率曲线，查得10年期中国国债在评估基准日的收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司剔除杠杆调整Beta系数作为资产组的风险系数；选取沪深A股同类上市公司2021年资本结构1.01%，作为资产组的目标资本结构。

　　包含商誉资产组所处企业时尚锋迅评估基准日执行的所得税率为15%。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产组所处企业的权益系统风险系数。

　　β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代，经计算同行业上市公司剔除财务杠杆平均Beta为0.9744。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被投资单位Beta为0.9828。

　　3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合我公司计算，本次评估市场风险溢价取6.98%。

　　4）估算特有风险收益率Rs

　　考虑到资产组组合在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rs=1.5%。

　　（2）加权平均成本模型（WACC）计算

　　1）权益资本折现成本

　　权益资本折现系数Ke = =11.14%

　　2）债务资本成本

　　采用最优贷款利率4.65%作为债务资本成本Kd=4.65%。

　　3）加权平均成本模型（WACC）

　　WACC=E/(D+E) ×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd=11.07%

　　（3）税前折现率

　　根据，税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折现率为12.93%。

　　7、包含商誉资产组可回收金额测算

　　单位：万元

　　■

　　综上，北京时欣商誉减值测试过程清晰，主要参数选取合理，符合公司经营实际及行业发展规律。

　　（三）2021年较2020年商誉减值测试相关核心参数选取及测算依据等方面的差异（如有）及合理性。

　　1、时尚锋迅公司

　　（1）营业收入及增长率

　　单位：万元

　　■

　　在2020年商誉减值测试时，2021年营业收入预测数据为7,436.83万，2021年实现的未经审计的营业收入为4,291.24万元，仅完成预测收入的58%，实现收入未达预期主要原因是：2021年预测数据是基于新冠疫情受到控制，社会经济秩序的恢复正常，并在加强与遥望网络的业务协同的基础上（遥望网络可以给到两媒体更多的协同和业务上的支持，以满足两媒体客户多元化的需求，从而增加客户投放的预算，为媒体带来业绩提升），进行预测的。预测数据虽已对新冠疫情对收入的带来的影响进行了一定的预计及估算，但是并未能充分考虑及预估疫情对营业收入的带来的影响；企业与遥望网络的业务协同，根据公司的筹划是通过一家新的子公司来开展，虽子公司已于2021年4月在杭州注册完成，但由于市场变化及各地疫情反复等原因，业务团队组建及业务开展进程均未达预期，使得业务协同效果未能按预期实现。

　　时尚锋迅作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务转型与人员调整等一系列改造升级工作后，2022年将持续强化全平台影响力，围绕品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下遥望网络的深度协同合作，进一步丰富流量变现方式。

　　在2022年，随着疫情影响的逐渐减弱，时尚锋迅将重启被称为业内年度盛事的“风尚大赏”IP项目，与热门社交平台（抖音或小红书）合作，并联动电视台打造线下盛典以及后续商场快闪，在盛典上将邀请一线明星大V老师，发布各类人物、品牌、产品趋势榜单，提升影响力。

　　随着时尚奢侈品行业在中国市场投放预算的增长，品牌将投入更多的费用到小红书平台的种草营销中，时尚奢侈品的达人种草业务需求也在逐渐增多，因此在2022年时尚锋迅将利用媒体优势合作更多优质的时尚类达人，为品牌提供头部、腰部KOL及大量KOC进行矩阵式种草。而针对美妆行业，将迎合品牌对于专业类达人的需求，合作更多评测、医生类KOL，实现账号矩阵的精垂化。另外，对于带货能力较好的达人，还将拓展达人社群等私域营销模式，更好地为品牌实现品销合一。

　　2021年商誉减值测试2022年至2026年营业收入预测数据复合增长率为16.55%，主要是企业通过上述措施进一步优化业务模式，向客户提供多元化服务，并加强与主要客户的合作，预计未来业务有较大的增长，因此基于企业已经获取的订单、报价、排期等、企业的发展规划等因素综合分析，预测企业未来五年的营业收入。

　　（2）毛利率

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，企业2021年毛利率为44.09%，较前两年大幅度下降，主要是因为2021年营业收入大幅度减少，下降至历史低位，但是营业成本中人工成本、广告成本等相对固定成本并未因为收入减少而同步减少，由此造成毛利率明显下降。本次评估对于未来年度预测数据中人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；日常费用中房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测；其余费用按营业收入比例预测。营业成本虽稳定增长，但是随着营业收入增长，其占收入的比例就下降，使得毛利率大幅度上升。企业近三年平均毛利率为56.23%，未来年度预测平均毛利率为55.43%，在历史平均毛利水平内，预测期毛利率相对合理。

　　2、北京时欣公司

　　（1）营业收入及增长率

　　单位：万元

　　■

　　在2020年商誉减值测试时，2021年营业收入预测数据为1,766.18万元，2021年实现的未经审计的营业收入为366.54万元，实现数据未达预期，原因主要是：2021年预测数据是基于新冠疫情受到控制，社会经济逐渐恢复正常，企业在加强与遥望网络的业务协同的基础上（遥望网络可以给到两媒体更多的协同和业务上的支持，以满足两媒体客户多元化的需求，从而增加客户投放的预算，为媒体带来业绩提升），进行预测的。预测数据虽已对新冠疫情对收入的带来的影响进行了一定的预计及估算，但是并未能充分考虑及预估疫情对营业收入的带来的影响；企业与遥望网络的业务协同，根据公司的筹划是通过一家新的子公司来开展，虽子公司已于2021年4月在杭州注册完成，但由于市场变化及各地疫情反复等原因，业务团队组建及业务开展进程均未达预期，使得业务协同效果未能按预期实现。

　　北京时欣作为时尚美妆新媒体领域的知名公司，2021年在完成了业务转型与人员调整等一系列改造升级工作后，2022年将持续强化全平台影响力，围绕品牌客户预算投放需求，深耕媒体、社交、电商三条主线，同时加强与集团旗下遥望网络的深度协同合作，进一步丰富流量变现方式。

　　在2022年，随着疫情影响的逐渐减弱，北京时欣将重启被称为业内年度盛事的“风尚大赏”IP项目，与热门社交平台（抖音或小红书）合作，并联动电视台打造线下盛典以及后续商场快闪，在盛典上将邀请一线明星大V老师，发布各类人物、品牌、产品趋势榜单，提升影响力。

　　随着时尚奢侈品行业在中国市场投放预算的增长，品牌将投入更多的费用到小红书平台的种草营销中，时尚奢侈品的达人种草业务需求也在逐渐增多，在2022年北京时欣将利用媒体优势合作更多优质的时尚类达人，为品牌提供头部、腰部KOL及大量KOC进行矩阵式种草。而针对美妆行业，将迎合品牌对于专业类达人的需求，合作更多评测、医生类KOL，实现账号矩阵的精垂化。另外，对于带货能力较好的达人，还将拓展达人社群等私域营销模式，更好地为品牌实现品销合一。

　　2021年商誉减值测试2022年至2026年营业收入预测数据复合增长率为33.25%，主要是企业通过上述措施进一步优化业务模式，向客户提供多元化服务，并加强与主要客户的合作，预计未来业务有较大的增长，因此基于企业已经获取的订单、报价、排期等、企业的发展规划等因素综合分析，预测企业未来五年的营业收入。

　　（2）毛利率

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，企业2021年毛利率为29.63%，较前两年大幅度下降，主要是因为2021年营业收入大幅度减少，下降至历史低位，但是营业成本中人工成本、广告成本等并未因为收入减少而减少，造成毛利率下降。本次评估对于未来年度预测数据中人工成本根据企业人员计划结合近2年平均工资并适当考虑工资增长率进行预测；日常费用中房租物业水电费用，根据签订的租赁合同等进行合理预测；其余费用按营业收入比例预测。营业成本虽稳定增长，但是随着营业收入增长，其占收入的比例就下降，使得毛利率大幅度上升。企业近三年平均毛利率为53.62%，2021年商誉减值测试未来年度预测平均毛利率为52.28%，在历史平均毛利水平内，预测期毛利率相对合理。

　　综上，2021年星期六对时尚锋迅及北京时欣两家公司商誉减值测试的方法较2020年未发生变化，营业收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等核心参数选取及测算结果较上年度测算结果的变化，主要是根据2021年度实际经营状况而进行的调整所致。

　　二、关于问题（2）的回复

　　结合问题（1）回复的有关内容，2020年末公司在进行商誉减值测试时是结合当年度的经营状况以及对未来的战略调整及经营规划所做的预测。根据2020年末管理层聘请的商誉减值评估专家测试的结果，此两家公司的商誉于2020年末未发生减值，因此，于2020年末，星期六对此两家公司的商誉未计提减值准备是谨慎、合理、准确的，符合企业会计准则等有关规定，不影响公司2020年的盈亏性质。

　　4. 关于遥望网络，请你公司：

　　（1）说明《业绩预告》仅披露遥望网络经营规模而不披露实现利润相关情况的原因，是否存在违反《股票上市规则（2022年修订）》2.1.1条、2.1.6条的行为；

　　（2）说明遥望网络2021年预计营业收入、净利润及扣非后净利润等主要财务数据，及其较2020年的变动幅度，结合行业环境变化、经营业务的开展情况等，说明业绩变动的原因及合理性；

　　（3）说明遥望网络是否存在业绩承诺期（2018年至2020年）届满后净利润明显下滑的情形，如是，请说明成交订单量、销售GMV大幅增长而净利润下滑的原因及合理性，是否应对收购遥望网络形成的商誉进行减值，在此基础上说明业绩承诺期间是否存在利润调节、业绩精准达标的情形；

　　（4）说明设立遥望创新研究院的具体规划，所需的资金、人才、技术、设备等储备情况与行业经验，截至目前的筹备进展情况等，在此基础上说明研究区块链、AI智能、元宇宙、数字虚拟人与遥望网络开展现有业务之间的关联性、必要性及合理性，是否已开展相关研究并形成阶段性成果，《业绩预告》是否存在蹭热点的情形，存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示；

　　（5）说明预计遥望网络2022年经营规模实现较大增长的预测依据及预测的具体金额、增长幅度的确数或区间，按此基础上说明《业绩预告》是否存在违反《股票上市规则（2022年修订）》2.1.5条的行为。

　　请年审会计师对上述问题（2）（3）（5）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关于问题（1）的回复：

　　公司在《业绩预告》中提到：“在销售端，2021年遥望网络实现了较快速度的增长，全年成交订单量突破1亿单，销售GMV实现超100亿元，为2020年同期的约2.5倍。”仅披露遥望网络的经营规模，是由于在公司的日常业务中，可以通过交易平台实时监测订单数量及销售GMV等业务指标，但是公司通过上述业务所实现的具体营业收入、利润等指标，则要在交易完成后经过与客户、平台进行交易结算，以及后期财务核算等过程，相应的经营指标的获取将大幅滞后于订单数及实现GMV等数据。另一方面，遥望网络的经营利润本身并非造成公司2021年业绩变动的主要原因，公司披露其2021年预计业务规模是主要是为了让投资者及时了解公司主要业务于2021年的整体发展态势，同时在《业绩预告》中已对公司合并利润进行了预计，单独披露社交电商业务规模不会误导投资者错误评估公司整体经营情况，因此公司认为不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

　　综上，在公司发布《业绩预告》的时点，公司尚未能准确掌握并预计该项业务全年的可实现利润数额，所以并未同时披露有关信息，这不属于选择性披露部分信息和重大遗漏的情形，不存在违反《股票上市规则（2022年修订）》2.1.1条、2.1.6条的行为，针对本次《业绩预告》的相关表述，公司存在一定认识不足，披露信息还不够完善，未来公司将加强学习，提升认识，进一步提高信息披露质量。

　　二、关于问题（2）的回复：

　　遥望网络2021年未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2021年度开始为实施2021年股权激励计划需摊销费用约8000万元。

　　遥望网络2021年预计实现营业收入21亿元-23亿元，较2020年增长47%-61%；预计实现净利润0.7亿元—1.2亿元，较2020年下降55%-74%，若剔除2021年股权激励计划摊销约8000万元的影响，则预计实现净利润1.5亿元-2亿元，较2020年下降25%-44%。业绩变动的主要原因为：

　　1、遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务。2021年，受疫情反复等因素影响，社会消费在曲折中复苏。后疫情时代，人口代际变迁和渠道形态变革推动零售行业“人、货、场”持续演进升级，新人群、新渠道、新品牌为行业带来新机会。2021年，遥望网络的社交电商业务在保持快手平台基本盘基础上，积极拓展抖音等渠道，凭借成熟的运营能力和完善的供应链体系迅速跻身抖音直播带货MCN机构榜前列，遥望网络全年成交订单量突破1亿单，销售GMV超100亿元，社交电商营业收入规模也得以快速提升。遥望网络社交电商收入大部分以推广服务费（商品佣金率）体现，销售GMV和社交电商营业收入的关系一般为:营业收入=销售GMV*（1-退货率）*商品佣金率/(1+增值税率)；

　　同时，受整体经济环境影响，部分消费品牌广告主广告投放预算缩减，使得广告主对品效合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴广告平台的资源倾斜。面对数字营销行业的需求变化，遥望网络积极主动调整了经营策略，更专注于以短视频、直播为代表的社交电商业务，减少了对主要基于腾讯生态圈的互联网广告投放业务的资源投入，逐步把公众号、个人号等基于腾讯生态圈的流量整合进入公司整体业务流量池，通过售后及用户运营加强对直播付费客户的服务、并促进二次付费。因此，遥望网络2021年互联网广告投放业务的预计营业收入和毛利率都较上年有所下降。

　　2、2021年，遥望网络社交电商业务的业务规模和预计营业收入都有大幅增长，但社交电商业务毛利率低于2020年，主要原因包括如下几点：

　　（1）2021年7月以前，遥望网络社交电商业务来自于快手平台的收入占比较高、来自于抖音平台的占比较低，合作的品牌方/广告主数量有限，推广品类和商品的丰富度不够，一些推广商品因为曝光次数较多导致转化率下降。2021年7月，遥望网络开始在抖音平台发力，新签约了一批明星艺人主播，直播场次迅速增加。抖音平台的用户特征和快手平台有一定的差异，为了迅速扩大业务规模，遥望网络优先希望大幅扩充商品丰富度并把控商品质量，因此在推广服务费（商品佣金率）上降低了标准，以期快速引入更多优质品牌方/广告主。这个经营策略上的选择使得遥望网络的社交电商业务规模尤其是抖音平台业务规模迅速扩大、行业地位也进一步提升，但相应地降低了社交电商业务的佣金率和业务毛利率。

　　（2）目前社交电商行业尤其是直播电商行业正处于快速发展阶段，行业进入门槛较低、竞争格局分散，电商直播机构发展时间短、单一机构市场占有率较低，随着新的市场参与者不断地涌入，短期内行业将维持较激烈的竞争格局。遥望网络在扩大商品池的情况下，精细化、差异化选品不够，同时因为没有完善的系统，所以对于部分商家和商品的把控不够，新品推广后迅速被其他主播跟进推广，不同主播间对于推广商品机制的竞争也降低了一些商品的佣金率，因此遥望网络2021年社交电商业务规模扩大但整体毛利率较2020年有所下滑。2021年“双十一”以后，直播电商行业进入相对平稳期，加上遥望网络逐步优化“遥望云”平台进行系统化、智能化比对商品，并增加定制商品的销售比重，使得整体商品佣金率在12月中旬之后有一定的提升。2022年，遥望网络将进一步整合供应链资源，增加自营品牌、定制开发产品、独家经销产品的销售规模，同时积极拓展服装、珠宝等非标品类的直播推广规模，在推广产品上形成差异化，努力提升业务毛利率。

　　（3）2021年，遥望网络电商直播业务在稳固快手平台投入的同时，进一步加大在抖音平台的投入力度，截至目前遥望网络在抖音平台新增贾乃亮、娄艺潇、辰亦儒、沈涛等较多艺人主播。为了迅速扩大规模和提升遥望在抖音行业影响力，在2021年7月-10月新明星主播更多采用大牌商品、福利商品引流，使得整场直播活动GMV高、平均佣金率较低。2021年11月份开始减少了上述活动，商品佣金率有所提升。同时，遥望网络和签约明星大部分采用利润分成模式，对明星直播的分成计入营业成本，营业成本的增加也降低了社交电商业务的整体毛利率。但随着明星主播直播场次数量提升和对供应链进一步整合开发，推广产品将转向定制、非标品类，后期抖音平台毛利率预计将有所改善。2022年，遥望网络也将进一步加强内容制作能力，结合虚拟人等新技术，拓展短视频商品推广、短剧商品推广和广告植入、微综艺制作和广告植入，充分利用签约合作的明星艺人资源，丰富营销变现模式，努力提高公司互联网营销业务的整体毛利水平。

　　3、遥望网络2021年经营规模迅速扩大，团队规模增长约50%，使得人力成本、房租费用、装修费用等期间费用较上年预计增加7,000-8,000万元,增长逾90%。同时，2021年遥望网络进一步加大研发投入，研发费用较上年预计增加3,000-4,000万元,增长逾90%。但人员上升和业务规模的增长带来短期内的管理效能的下降，而“遥望云”平台1.0版本功能不完善，只能赋能管理少数主播，直播标准化程度不高，直播排期数量不足，导致整体人效较低。因为系统功能的不完善，2021年四季度前，遥望网络的直播运营团队大量的工作时间耗费在选品阶段，团队月度直播时长一般在30-50小时。因此遥望网络从2021年二季度开始集中开发了“遥望云”系统2.0版本希望赋能直播全流程，并于2021年四季度末正式上线，上线后的新系统有效地提升了管理的精细化程度，并具备较高的可扩展性，有能力服务于大规模较多数量的主播及运营团队，可以帮助直播运营团队减少重复性工作，将团队的月度直播时长提升到80-100小时。2022年，随着遥望网络预计业务规模的进一步提升，公司的规模和技术优势将逐渐得到体现，预计期间费用率会有所下降，有助于净利润率的提升。

　　综上所述，遥望网络业务2021年业务规模和营业收入增长较快，毛利率受市场竞争、公司经营策略和收入结构影响有所下降，同时遥望网络人力成本、场地租金等期间费用和研发费用增长导致净利润率下降，业绩变动符合行业环境变化与自身经营业务开展情况，具备合理性。

　　三、关于问题（3）的回复

　　遥望网络2018年至2021年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2021年度开始为实施2021年股权激励计划需摊销费用约8000万元。

　　遥望网络2021年预计实现营业收入21亿元-23亿元，预计实现净利润0.7亿元—1.2亿元，若剔除2021年股权激励计划摊销约8000万元的影响，则预计实现净利润1.5亿元-2亿元，遥望网络2021年预计实现营业收入与业绩承诺期（2018-2020年）相比有明显增长，但预计实现净利润和扣非净利润均有所下滑。

　　遥望网络2021年订单成交量、销售GMV大幅增长而净利润下滑的原因在上述第4问第（2）点回复中已经回复，其主要原因是遥望网络在社交电商、尤其是短视频和直播电商行业，在新平台如抖音平台，在新流量载体如明星艺人的合作，在新互联网营销相关技术上加大投入，使得公司毛利率有所下滑，期间费用上升较快，最终导致利润率和净利润都有所下降。

　　互联网行业一直是一个高速发展、变化的行业，营销的本质就是发现和满足用户需求的过程。在信息和大数据时代下，终端用户的兴趣、爱好、关注变化更加迅速，对于新事物、新形态也有更好的接受度，这就要求一家优秀的营销公司能够去洞察变化、拥抱变化，在发现新的机会时勇于投入、勇于尝试，同时又能充分利用数据、技术去提高效率。遥望网络在过去几年的业绩体现了公司在主要基于腾讯生态圈的互联网广告投放业务和互联网广告代理业务上的积累与沉淀，也是遥望网络在2018年以前资金和人员投入的成果体现，这些基于更传统流量营销业务的相对成功也为遥望网络积累了人才、技术和客户资源。公司能够深刻感受到这些变化，因此将非公开发行股票募集的资金大部分投入到和遥望网络相关的项目中，希望在互联网营销新的领域、形态中占据优势。2021年，遥望网络在人才、技术、明星艺人签约、供应链整合上都进行了较多投入，但新的人员和团队、新的技术、新的明星艺人从发掘、到磨合、到成熟都需要一些时间，大部分的投入从会计核算角度都属于费用性质，在投入当期计入当期损益使得当期费用明显上升。同时，收入结构的一些变化及明星艺人主播分成模式与素人主播分成模式的不同也导致遥望网络2021年整体毛利率下降。

　　公司认为，2021年的投入让遥望网络在社交电商领域的业务规模明显扩大，在人才、技术、内容、供应链、流量等业务要素上有了更深的理解、更好的储备，在未来几年遥望网络的产出会逐步释放出来，经营利润也会相应增长。

　　公司于2020年末聘请了天津中联资产评估有限责任公司对收购遥望网络形成的商誉减值进行了测试。包含遥望网络商誉资产组的可收回金额为23.68亿元，远高于资产组的账面价值17.79亿元。于2020年末，公司收购遥望网络形成的商誉未发生减值。

　　公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，于2021年底继续开展商誉减值测试工作。根据遥望网络2021年度财务状况及其对未来年度的业绩预测情况相应调整减值测试中的关键指标。进行资产组未来现金流量预测时，将考虑公司营业收入结构以及毛利率、期间费用等变化对营业收入增长率、毛利率、期间费用率等关键指标带来的影响。由于遥望网络年底结账工作尚在进行中，公司聘请的商誉减值测试评估机构尚未进场开展工作，具体测试结果尚未形成。根据遥望网络目前的经营状况以及对未来经营业绩的良好预期，初步判断公司收购遥望网络形成的商誉于2021年末不会发生减值。

　　遥望网络2021年业绩变动受行业环境变化及自身战略发展变化影响，其中广告主客户的预算缩减以及预算分配结构的变化是公司无法提前预测的。公司在业绩承诺期间会计报表是当期经营成果的真实反映，不存在利润调节、业绩精准达标的情况。

　　四、关于问题（4）的回复

　　（一）关于规划、资金、人才、技术、设备等储备情况，以及截至目前的筹备进展情况等。

　　遥望创新研究院，公司也称遥望创新技术研究院，该项目是公司2020年非公开发行股票项目中的募集资金投资项目之一，该项目总规划投资39,141.77万元，拟使用募集资金金额38,491.19万元，其中部分涉及场地建设投资约9,000万元，其他预计投向于软硬件设备、人才、技术积累等多领域，该项目投资建设的出发点是为公司长期发展做技术储备，以及对于具有较新商业模式、较新行业及市场领域进行研究，为公司的发展提供新动能。具体项目可行性情况，请参照公司有关非公开发行股票项目的有关信息披露信息。

　　该项目中原研究的领域如下：

　　■

　　公司2021年完成的非公开发行股票项目为遥望网络在遥望创新技术研究院建设中提供了丰富的资金储备。

　　公司自2020年以来，加大技术投入，不断加强研发开展，2021年较2020年研发费用预计增长逾90%，同时公司目前提交在审核中的发明专利合计21项，公司取得的软件著作权97项。

　　同时，公司与浙江大学、浙江财经大学均于 2018 年即建立起产学研合作关系，外部科研力量的加入对公司技术进步起到了带动作用。如，公司 YWDW 大数据平台建设中即使用了浙江大学与公司合作研发的实时数据分析系统的流式边缘计算嵌入式模块，通过搭建嵌入式边缘节点，采用 Kafka 消息队列实现各边缘节点的高速、低延迟大规模数据采集，然后利用 Spark Streaming 将采集到的数据转换成弹性分布式数据集，对流式数据进行解析计算，分析获知用户和业务数据变化情况。未来项目课题研发过程中，公司将继续与更多优质科研单位、大学保持合作关系，实现校企联动，外部力量也将给公司研发提供大量的技术支持，同时也可实现科研院所科研成果的落地试验。

　　自2021年以来，公司先后引入了多位在AI智能、区块链、供应链等领域有丰富经验的人才，他们曾在阿里巴巴、蚂蚁集团、网易、百度等公司任职，多年从事相关领域研发工作，目前公司技术研发团队拥有超过100人的规模，根据公司规划遥望网络将继续加大优质人才引入力度，技术研发团队规划扩增至200人左右的数量。

　　为了进一步巩固在直播赛道的领先优势，遥望积极布局直播信息化建设，实现业务数字化改造升级。“遥望云”是遥望自主研发的直播全流程数字化平台，将行业领先的直播电商运营经验和方法论沉淀到系统，实现了直播流程的在线化，分析的数字化，选品的智能化，构建了较深的系统和信息化壁垒，为规模化扩张直播电商业务奠定了坚实的基础。“遥望云”平台包含面向供应商的遥望商家云，面向主播的遥望直播云和面向粉丝的遥望私域云，遥望在直播供应链、数据化选品、货品健康度、大规模直播流程在线化协同等领域有较深入的技术储备。

　　在AI智能上，公司投入已经初见成效。遥望网络就智能化商品推荐、AI智能监测、智能视频分析、智能客服、智能语音识别等领域，公司投入自身研发并部分功能已经在公司“遥望云”平台上线使用，同时遥望网络与参股子公司杭州微洱网络科技有限公司（以下简称“微洱科技”）在技术上联合开发，公司在客服领域已经投入使用机器人智能客服。微洱科技旗下“小微全域智能机器人”是一款会聊天、能营销、懂运营的智能客服机器人，能显著降低商家人工客服团队运营成本的70%以上。

　　在虚拟数字资产领域，当下市场普适性认为元宇宙在发展初期，而对于虚拟数字资产上，公司认为未来将呈现出较大的商业价值。虚拟数字资产，我们认为所有已经数字化的且可复用的如通过技术人员制作及实拍扫描的人物（数字虚拟人）、动物、模型、交通工具、道具、建筑以及数字化的现实场景均属于虚拟数字资产，其中数字虚拟摄影棚是实现虚拟数字资产应用落地的物理硬件条件。

　　在虚拟数字资产领域，公司主要做了如下布局：

　　第一、遥望网络内部组建了20人的CG研发团队主要面向数字虚拟人领域进行了研发与制作。CG技术，Computer Graphics的英文缩写，国际上习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为CG，它既包括技术也包括艺术，几乎囊括了当今电脑时代中所有的视觉艺术创作活动，如平面印刷品的设计、网页设计、三维动画、影视特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造型设计等。

　　第二、遥望网络与上海巧客力文化传播有限公司就数字虚拟人开发建立了合作关系，该公司成立于2017年，拥有国内CG动画行业的一流制作团队，主要业务包括动画电影，游戏CG制作，VR内容开发，主力参与制作了风语咒，姜子牙，再世妖王等国内头部动画电影，游戏CG也与国内头部公司网易，腾讯，莉莉丝等长期合作，制作参与包括网易阴阳师，哈利波特，atlas，死神等头部游戏CG作品，同时该公司目前也在为网易和劲霸男装提供虚拟人的制作服务。

　　第三、遥望网络与杭州时光坐标影视传媒股份有限公司（新三板代码：839244）（以下简称“时光影视”）就数字虚拟摄影棚及虚拟数字资产库的构建上建立了较好的合作关系。该公司是一家专注于“用创意和科技再造影视创作全流程”的科技型文创高新技术企业，主要从事影视项目/技术研发、全流程影视拍摄制作、沉浸式数字娱乐体验、虚拟现实内容创作、大型文旅项目开发、文创类研学项目开发、在线多媒体数字教育等领域的研发和技术服务，其承接了国内较多知名影视剧的后期制作。

　　（二）目前公司在相关领域的研究已经进入实施阶段，具体进展如下：

　　一方面，就数字虚拟资产领域的数字虚拟人，公司通过自身以及与上述公司的合作在真人扫描虚拟人、AI换脸以及CG技术制作的数字虚拟人方向均有涉及。虚拟人制作核心在于模型能力，动画表演能力，相较于传统CG制作来说，虚拟人的内容制作更需要快速的迭代，才能保持与终端用户的广泛积极的互动，那么对于技术上的核心相较于传统CG制作是有更大的挑战的，快速建模的能力，动画表演的能力需要引入扫描，动捕，AI自动化生成等插件的开发，在实时表演性上需要引入引擎技术，比如虚幻，unity 等。目前其中部分虚拟人已经完成了绑定与动捕，进入到后期制作阶段，同时数字虚拟人IP所涉及的短剧剧情打造完成了剧本创作，进入到部分场景的拍摄中。

　　另一方面，在虚拟数字摄影棚的建设上，公司于2021年10月份搭建完成了600平方的LED数字摄影棚，并且已在公司部分直播场次中测试使用。基于对未来市场的判断，公司目前正在搭建近1500平方的数字虚拟摄影棚，该摄影棚融合了专业影视级显示技术的LED显示屏，XR虚拟拍摄空间，专业动捕系统以及实时渲染等协同工作，并签约时光影视作为顾问方一同参与。

　　同时公司与时光影视在虚拟数字资产库领域建立了较好的合作，虚拟数字资产库包含模型库和实拍库，其中模型库系由相关技术人员制作而成，包括人物、动物、交通工具、建筑等数字化产品，实拍库系通过实景扫描、拍摄等采集自世界各地的场景。这些数字场景将给线下的影视、特效、广告以及直播带货的场景做储备，并可重复使用。数字场景资产库的搭建将为影片、电视剧、广告、直播等在制景方面节约成本，并在时间、空间上为艺人带来更多的便利，艺人可以通过虚拟拍摄等技术手段在数字虚拟摄影棚完成更多的场景拍摄。在艺人提高时间利用率的前提下，公司可为艺人安排更多场次的直播，从而提升公司整体在直播领域的规模。

　　（三）说明研究区块链、AI智能、元宇宙、数字虚拟人与遥望网络开展现有业务之间的关联性、必要性及合理性：

　　公司目前基于短视频平台开展的短视频及直播电商业务，随着精品化的制作，短视频平台陆续开始出现数字虚拟人，公司研究认为数字虚拟人可以作为IP进行孵化，同时未来存在通过短视频广告、IP授权及衍生品开发及数字虚拟人直播表演节目或直播带货的可能性，同时公司作为快手、抖音平台较为优秀的机构（抖音818购物节、双11购物节遥望网络排名机构榜第一名，信息来源：抖音平台公开信息）需要对新领域进行尝试，是与公司现有业务紧密关联、合理及必要的。

　　公司为了提升营销效果以及更好的绑定主播和艺人，构建的数字虚拟摄影棚，可以较好的提升公司在短视频拍摄、直播场景搭建以及公司在短剧、网络视频内容方向的成本优势，也可以承接更多的品牌企业端的广告业务。同时，数字虚拟摄影棚需要不断积累努力构建数字场景资产库，该等资产库可以重复使用，降本增效，未来也会通过NFT的方式销售给更多需要的客户。

　　上述该等虚拟数字资产及相关的技术领域，按当下行业相关较多市场观点属于元宇宙范畴。

　　同时，数字虚拟人、数字资产库，为公司独有或公司与行业合伙合作共同拥有的数字版权资产，上述该等数字资产在自用和授权第三方使用中，都可以结合区块链领域的NFT技术进行加密并标识所有权，具有唯一性和可标识性的特点，对该领域的商业化形成助力，是对公司的知识产品的保护，同时NFT技术也可应用于公司目前合作的明星、潮玩的相关IP中，公司目前正在与该领域合作伙伴在探讨NFT数字资产的发行工作，公司已经做了一些准备工作。

　　综上所述，上述领域的相关工作、研究与遥望网络开展现有业务之间存在紧密关联，具有必要性及合理性。

　　（四）《业绩预告》是否存在蹭热点的情形，存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示；

　　公司业绩预告中有关上述信息，均是公司目前正在做和已经做了较多储备的领域，不存在蹭热点的情形。但目前就数字虚拟人、数字虚拟摄影棚、数字场景资产库以及基于区块链的NFT技术的行业发展成熟度有限，尚处于早期阶段，未来是否能为公司带来良好的业绩回报，尚具有较大的不确定性。提醒投资者注意相关领域风险，谨慎做出投资决策。

　　五、关于问题（5）的回复

　　（一）直播电商行业市场规模快速增长

　　根据第三方咨询平台艾瑞咨询相关数据，2020年中国直播电商市场规模达1.2万亿，年增长率为197.0%，预计未来三年年均复合增速为58.3%，艾瑞咨询预计2023年直播电商规模将超过4.9万亿元。直播已经成为电商市场常态化的营销方式与销售渠道，未来电商下单用户数、下单频次以及客单价均会继续提升。另外根据艾瑞咨询相关数据，直播电商在社会消费品和网购市场也有较快的渗透率，2020年直播电商在社会消费品零售总额的渗透率为3.2%，在网络购物零售市场的渗透率为10.6%，预计2023年后者可达24.3%。

　　（二）遥望网络最近三年相关直播电商类业务快速增长

　　遥望网络自2018年开始尝试进入短视频平台，起初以达人孵化及短视频广告进行商业变现，后于2019年开始进入直播电商领域，判断电商市场的空间更大，天花板更高。公司在过去三年时间内孵化了瑜大公子（粉丝数3118.2万）、李宣卓（粉丝数1242.4万）、乃提（粉丝数690.4万）等多位主播/达人。同时签约及合作了王祖蓝、张柏芝、贾乃亮、娄艺潇、黄子韬等多位艺人并运营其短视频账号及通过短视频、直播电商等进行商业化变现。2019年-2021年，公司销售GMV的基本数据分别为约2亿、约43亿、约100亿元，业务规模实现了较好的增长。

　　（三）考虑现有达人主播/艺人主播合同及销售的延续性，可以促使公司业务规模正常增长。

　　2021年8月以来公司签约艺人主播逐渐增多，包含贾乃亮、娄艺潇、黄子韬、沈涛、陈亦儒、倪虹洁等，使得公司在快手、抖音平台均取得了较好的业务规模扩增，2021年8-12月期间月均销售GMV超过12亿，而2021年1-7月期间月均销售GMV不足6亿。同时签约艺人或主播的相关合同是延续的并且具有续约条款，即使2022年公司不再新增新的艺人主播或达人主播，假设市场环境不发生明显不利变化，公司直播电商相关业务的销售规模较2021年也将实现较好的增长，因此我们预期公司全年销售规模较2021年能实现较大的增长。

　　（四）2022年新增投入将带来一定的增量。

　　遥望网络2021年四季度以来签约艺人主播储备情况良好，目前签约艺人主播30位，已经开展短视频及直播电商业务的艺人近20位，尚有部分艺人主播在前期培训学习阶段，将陆续上线开播或运营短视频账号实现商业变现，将有助于公司业务规模的扩大。同时，2022年公司也将继续增加签约艺人主播数量，以及孵化达人主播，自2022年1月以来公司新签约主播60位，还在前期培训期，预期在春节后陆续上线运营，可能带来一定业务规模的新增量。

　　综上，在遥望网络所处行业较快增长的背景下，结合遥望网络过往业务规模情况以及当下业务的正常延续性，同时考虑达人/主播/艺人的储备因素，我们预测了遥望网络2022年经营规模将实现较大的增长，但公司无法准确预测具体金额以及增长幅度的确数。就该等预测公司不存在违反《股票上市规则（2022年修订）》2.1.5条的行为，公司对相关预测性信息是在合理、谨慎、客观的基础上做出的。

　　5. 关于出售鞋类销售业务及资产，请你公司：

　　（1）说明近年收购互联网广告、互联网营销等资产后，相关业务与你公司原有鞋类主业的整合情况及效果，未能充分发挥协同效应的原因（如适用），实际情况与你公司前期收购公告相关披露情况是否一致，不一致的，说明原因及合理性，在此基础上说明前期收购公告相关披露是否真实、准确、完整；

　　（2）充分提示以品牌管理、供应链服务、互联网广告、互联网营销业务等轻资产运营方式及相关业务开展的风险。

　　回复：

　　一、关于问题（1）的回复：

　　（一）公司业务的整合情况及效果

　　公司自2015年开始致力于“打造时尚IP生态圈”的战略，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，向新零售平台进行转型。

　　公司2017年通过收购时尚锋迅和北京时欣的控股权，快速切入女性时尚信息媒体平台，获取流量入口，进行全渠道的传播互动，在全方位影响及满足消费者的基础上增强用户粘性，加速战略升级进程。

　　公司2019年通过收购遥望网络的控股权，获取其丰富的互联网流量资源、高效的流量资源整合运营能力以及多年积累的精准营销技术，结合公司坚实的时尚品牌和供应链基础、覆盖全国的线上线下一体化销售平台以及日趋成熟的媒体和社交平台，加速“时尚IP生态圈”的建设，加快构建起“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台。

　　经过多年的转型发展，公司时尚生态圈以及三大平台的建设已取得一定成果，公司及控股子公司已与国内数百家各品类的知名电商品牌建立起了良好的合作关系，从新品上市的品宣及销量提升，到库存尾货的出清等方面为品牌方提供服务，努力做到为品牌方或品牌代运营方提供产品线上全生命周期的营销服务。目前公司已经与多个知名品牌在指定平台上进行深度合作，同时随着生态圈内累积的供应链资源日渐丰富，公司及控股子公司的供应链资源已涵盖服装、美妆、内衣、食品、生活用品等多个领域，公司进行多元化品牌运营、管理、输出的条件也基本具备。

　　在线上销售渠道协同方面，公司充分利用收购标的在互联网营销领域的技术积累及行业经验，打造了电商门店、微信小程序、社交电商等多渠道的线上销售网络，将鞋履服饰业务与线上媒体推广及流量资源运作相结合，通过收购标的在社交电商领域丰富的运营经验积极拓展直播带货等新型销售模式，使得公司近年来鞋履服饰业务在网销渠道的收入持续增长，形成了较好的协同效果。

　　在线下销售渠道协同方面，公司依托收购标的在客户标签识别、信息处理方面的经验及技术，结合公司鞋履服饰业务多年积累的存量客户标签信息对目标人群的消费趋势进行深入分析，打造“SATURDAYMODE”品牌集合店。为使品牌集合店与时尚IP生态圈的战略更有效融合，公司将把品牌集合店打造成线上线下销售一体化、体验互动和购买分享一体化、内容制作和传播引流一体化、自有品牌和合作品牌一体化的时尚购物环境。目前门店已逐步引入鞋、包、配饰等时尚全品类产品，并按照风格、客户需求等进行组合陈列，同时店内将定期举办网红驻店直播、主题活动、消费者互动等环节，为公司的渠道结构调整和业务转型升级提供了有力支持。

　　（二）未能充分发挥协同效应的原因

　　公司收购时尚锋迅、北京时欣、遥望网络后，公司原有鞋类业务与互联网营销业务在线上线下销售渠道协同方面发挥了较好的协同效应，形成了较好的协同效果。公司结合自身特点聚焦社交电商服务业务，拟将鞋类销售相关业务进行出售，是公司发展战略的需要，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　　公司鞋履服饰业务以时尚女鞋为主要产品，并配有少量男鞋、包及配饰。目前公司拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAYMODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等多个自有品牌，建立了以时尚为核心的品牌群、多元化的产品品类，并且按消费者需求进行市场细分，以满足目标消费群对时尚消费品的需求。

　　公司女鞋产品定位为中高端时尚潮流商品，每一季必须生产新的商品推出市场以保持市场占有率，因此每年各个鞋类品牌新增的单品SKU较多，同时为了保持公司产品的品牌形象，公司一般不会在百货商场店铺及线上渠道以激进的低折扣促销消化库存，对于库龄较长的产品，公司主要通过零售、批发及定期举办特卖会等线下渠道进行打折销售。

　　由于公司女鞋产品的品类较多，以及为了保持公司产品的品牌形象，公司较难通过互联网营销及直播带货模式快速实现鞋类产品的大批量销售。同时，随着近年来新零售模式的猛烈冲击不断加剧，以及2020年以来部分地区疫情反复等因素影响，公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损，对公司的经营业绩带来了较大压力，公司为进一步推进公司经营战略，以最终实现专注向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型，公司结合自身特点聚焦社交电商服务业务，拟将鞋类销售相关业务进行出售。

　　公司将鞋类销售相关业务进行出售符合公司的战略规划，将进一步优化公司产业结构及资产配置，有效降低公司资产负债率，改善公司经营性现金流，进一步提升经营质量和运营效率，增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力，同时提高股东投资回报，持续为股东创造更多价值。

　　（三）公司实际情况与前期收购公告相关披露情况一致

　　根据《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司收购遥望网络的控股权，主要是鉴于互联网营销行业的快速发展，上市公司将继续深化互联网营销产业布局，拟通过并购业务规模更大的互联网营销服务提供商，构建更加完善的互联网营销业务体系，提高上市公司持续盈利能力。交易主要目的包括（1）有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局；（2）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应，上市公司可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，同时提升上市公司的品牌形象，进而提高客户复购率；（3）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值，本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现上市公司股东利益最大化。

　　根据上述近年来公司业务整合的情况与效果，目前来看公司基本实现了当初并购交易的目的，公司收购时尚锋迅、北京时欣、遥望网络的控股权，以及近期拟将鞋类销售相关业务进行出售，均是围绕公司的战略转型需要，同时根据市场情况变化动态调整，逐步建设“时尚IP生态圈”，向新零售平台进行转型。公司实际情况与前期收购公告相关披露内容一致，前期收购公告相关披露内容真实、准确、完整。

　　二、关于问题（2）的回复：

　　公司向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型，集中资源推动移动互联网营销业务的发展，结合自身特点聚焦社交电商服务业务，在企业经营及业务开展过程中可能面临如下风险：

　　（一）品牌管理不当的风险

　　公司自设立之初便专注于鞋类品牌的运营，已通过长期品牌运营获得消费者的认可。若后续公司品牌授权策略和品牌文化管理不当或未能根据市场变化及时做出调整，可能会对公司最终品牌形象和品牌价值产生不利影响。公司将加大对品牌运营公司产品质量和规范运作的监督，维护和提升公司品牌声誉，争取达到合作共赢的局面。

　　（二）供应链管理不当的风险

　　目前公司已经与多个知名品牌在指定平台上进行深度合作，同时随着生态圈内累积的供应链资源日渐丰富。若后续公司供应链管理及配套服务未能跟上供应链资源及时做出调整，可能导致如假冒伪劣商品出现、发货不及时、售后服务不到位等情形，将直接导致用户体验较差，行业内企业如不能及时有效的提高产品及配套服务水平，将存在潜在的用户流失风险。

　　（三）公司战略升级风险

　　公司的战略发展目标和升级规划，是根据当前市场环境和公司竞争优势制定的，但未来如果受到市场的变化或自身业务能力限制，实施不达预期，存在公司战略升级不能达到预期效益的风险。

　　（四）互联网营销行业政策风险

　　互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励。若未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。

　　MCN行业目前在我国属于一个新兴行业，MCN机构盈利模式中涉及到的直播带货、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。若未来与MCN行业相关的规范制度、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求不断更新，可能对公司经营产生不利影响。

　　（五）互联网营销行业市场竞争风险

　　互联网营销行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。公司可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

　　目前MCN行业正处于快速发展阶段，行业进入门槛低、竞争格局分散，尤其是社交电商直播的MCN机构发展时间短、市场占有率较低，市场竞争激烈。未来随着新的市场参与者不断地涌入，市场竞争将更加激烈，公司可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

　　（六）社交媒介及平台等变化风险

　　传统电商平台的流量集中在自身的平台上，社交电商的流量主要来自各社交媒介，呈碎片化，其流量入口受制于社交媒体，尤其对于依托了单一社交媒介的社交电商而言，其依赖性更甚。而社交媒介受国家政策的管控较强，一旦其依托的社交媒介发生了变化或触碰了平台的规则，会对其流量造成较大打击。如果社交媒介和平台发生重大变化，将可能对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响。

　　（七）互联网营销过程中的风险

　　互联网营销业务属于互联网广告形式，受到《中华人民共和国广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等法律法规和相关平台政策的约束，要求广告内容真实、合法，不得欺骗和误导消费者。虽然公司已经建立了较为完善的互联网营销业务内部控制制度，但在实际工作中仍可能会发生对客户资质、产品等审查不到位、对客户产品理解不透彻或因员工工作不谨慎而导致出现信息误导消费者的情况，以及可能存在客户故意瞒报、欺骗而公司未能及时发现的情况，从而导致公司在互联网营销过程中存在被平台封停账号、受到客户投诉、索偿甚至被处罚的风险。

　　（八）互联网技术人员流失的风险

　　互联网行业的技术人员需具备优良的从业素质和先进的互联网思维，并能持续跟进行业发展对技术产品进行更新迭代，这些都对未来公司的人才团队提出了较高要求。公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然目前公司互联网技术人员保持稳定，但仍然存在技术性人才流失的风险。

　　（九）管理及运营的风险

　　在公司战略转型的实施过程中，公司计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式进行转型，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司战略实施后的运营模式相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的管理及运营风险。

　　鉴于《关注函》中所涉及的部分事项要求年审会计师核查，需会计师事务所内部流程审批，年审会计师核查意见需延期至2022年2月15日前出具。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二二年一月二十七日