股票代码：600188  股票简称：兖矿能源 编号：临2022-009

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年1月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　出席2022年度第一次临时股东大会股东及其持有股份情况

　　■

　　出席2022年度第一次A股类别股东大会股东及其持有股份情况

　　■

　　出席2022年度第一次H股类别股东大会股东及其持有股份情况

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

　　2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会（以下统称“股东大会”）均由公司董事会召集,由董事长李伟先生主持；2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，2022年度第一次H股类别股东大会采用现场表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书黄霄龙先生参加了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　2022年度第一次临时股东大会议案审议情况

　　1、议案名称：关于审议批准公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于审议批准公司《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2022年度第一次A股类别股东大会议案审议情况

　　1、议案名称：关于审议批准公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于审议批准公司《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2022年度第一次H股类别股东大会议案审议情况

　　1、议案名称：关于审议批准公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于审议批准公司《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、2022年度第一次临时股东大会：

　　所有议案均为特别决议案且均需对中小投资者单独计票。

　　2、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会：

　　所有议案均为特别决议案。

　　有关上述各议案的详情请见公司日期为2021年12月1日的第八届董事会第十八次会议决议公告、第八届监事会第十一次会议决议公告及2021年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告；日期为2021年12月31日的第八届董事会第十九次会议决议公告、第八届监事会第十二次会议决议公告及关于2021年A股限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　截至会议当天，2021年A股限制性股票激励计划涉及的激励对象及彼等的联系人已就有关限制性股票激励计划的决议案放弃投票。

　　除上文所述外，就本公司所知，本次股东大会上，概无股东有权出席会议但须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》放弃赞成表决权或放弃表决权。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：韩杰、孙勇

　　2、律师见证结论意见：

　　兖矿能源集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源           编号：临2022-010

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，针对公司2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　公司于2021年12月1日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见日期为2021年12月1日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。根据《管理办法》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内（自2021年6月1日至2021年12月1日）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即自2021年6月1日至2021年12月1日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次自查期间共有3名内幕信息知情人交易本公司股票。经公司对以上人员进行调查及访谈，结合以上人员买卖公司股票的具体情况、公司筹划并实施本激励计划的相关进程等，确认以上人员在自查期间买卖公司股票系基于其对二级市场交易情况的自行判断及个人资金安排而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。

　　三、核查结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2022-011

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2022年1月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2022年1月27日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经讨论审议，会议形成决议如下：

　　一、批准《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》；

　　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司2018年A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）行权价格由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份；

　　（二）批准期权激励计划激励对象人数由469名调整为436名；

　　（三）批准期权激励计划已获授但尚未行权的期权数量由28,836,800份调整为26,005,080份，并注销股票期权2,831,720份。

　　本议案涉及期权激励计划事项，3名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事对期权激励计划调整事项发表了同意意见。

　　有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　二、批准《关于2018年A股股票期权激励计划行权条件成就的议案》；

　　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　　（一）确认公司期权激励计划的第二个行权期行权条件已经成就；

　　（二）批准符合条件的436名激励对象按照期权激励计划的相关规定于第二个行权期内采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为12,796,080份。

　　本议案涉及期权激励计划事项，3名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事对期权激励计划第二个行权期行权条件成就事项发表了同意意见。

　　有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　三、批准《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　根据2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别股东大会及2022年度第一次H股类别股东大会（“股东大会”）的相关授权，公司董事会对2021年A股限制性股票激励计划（“限制性股票激励计划”）进行如下调整：

　　（一）激励对象由1,268人调整为1,256人，授予的限制性股票数量由6,298万股调整为6,234万股。

　　（二）将相关回购条款修改为：未满足设定的权益解锁业绩目标，股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系等原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价格与股票市价（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

　　本议案涉及限制性股票激励计划事项，4名作为激励对象的关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意意见。

　　有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　四、批准《关于向激励对象授予2021年A股限制性股票的议案》；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　经核查，公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。根据公司股东大会的授权，批准以2022年1月27日为授予日，向符合条件1,256名激励对象授予6,234万股限制性股票。

　　本议案涉及限制性股票激励计划事项，4名作为激励对象的关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事对限制性股票激励计划授予事项发表了同意意见。

　　有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　五、批准《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》

　　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准公司与山东能源集团有限公司签订《委托管理服务框架协议》。

　　（二）在《委托管理服务框架协议》项下，批准兖州煤业澳大利亚有限公司与山东能源澳大利亚有限公司签订《管理服务协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2022年1月27日的关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2022-012

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2022年1月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2022年1月27日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》；

　　（二）审议通过《关于2018年A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》；

　　（三）审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　（四）审议通过《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188  股票简称：兖矿能源 编号：临2022-013

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于调整2018年A股股票期权激励计划

　　行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●行权价格：由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份

　　●授予激励对象名单：由469名调整为436名

　　●期权数量：已获授但尚未行权的期权数量由28,836,800份调整为26,005,080份

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2022年1月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》，调整了2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）行权价格、激励对象名单及期权数量并注销了部分期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

　　一、本次调整相关内容

　　（一）调整行权价格

　　1.调整依据

　　根据公司《2018年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”），若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。鉴于公司第二个行权期等待期内存在派息事项，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　2.调整事由

　　经公司2020年年度股东周年大会审议批准，公司2020年年度利润分派方案为：

　　以公司总股本为基数，每股派发2020年度现金股利人民币0.60元（含税），另每股派发特别现金股利人民币0.40元（含税），合计每股派发现金股利人民币1.00元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。

　　3.调整结果

　　根据上述调整方法及事由，本次调整后的股票期权行权价格为：7.52（第一期股票期权行权价）-1.00=6.52元/份。

　　即公司股票期权行权价格由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份。

　　（二）调整激励对象名单

　　1.调整依据

　　根据《股权激励计划》，激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害的，已获授但尚未行权的期权作废。

　　2.调整事由

　　截至本公告披露日，33名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3.调整结果

　　调整后，公司本次股权激励计划激励对象人数由469名调整为436名。

　　（三）调整期权数量并注销部分期权

　　1.调整及注销原因

　　截至本公告披露日，33名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，公司需注销其已获授但尚未行权的股票期权2,807,300份。4名激励对象因个人绩效考核结果为“达标”,第二个行权期按照80%比例行权，该4名激励对象第二个行权期已获授但不能行权的24,420份股票期权，由公司注销。

　　2.调整及注销结果

　　本次共需注销股票期权2,831,720份，经过本次调整后，已获授但尚未行权的期权数量由28,836,800份调整为26,005,080份。

　　二、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《股权激励计划》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意董事会对本次股票期权激励计划激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分期权。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问报告的结论意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励计划》要求。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第二十次会议决议；

　　2.第八届监事会第十三次会议决议；

　　3.独立董事关于2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立意见；

　　4.北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书；

　　5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司2018年A股股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告；

　　6.兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整公司2018年A股股票期权激励计划及第二个行权期行权条件成就的核查意见。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188     股票简称：兖矿能源 编号：临2022-015

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●授予的激励对象人数：由1,268人调整为1,256人

　　●授予的限制性股票数量：授予的限制性股票数量由6,298万股调整为6,234万股

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2022年1月27日召开第八届董事会第二十次会议,审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会的授权，公司董事会对公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“本激励计划”）拟授予的激励对象名单、限制性股票数量、相关回购条款进行了调整（“本次调整”）。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了同意意见。

　　2、2021年12月1日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　3、为更好地发挥股权激励作用，公司根据行业市场的变化及预期，对公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的公司层面业绩考核指标进行修订。修订后的公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已经公司于2021年12月31日召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对修订业绩考核指标事项发表了同意意见。

　　4、2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　6、2022年1月27日，公司召开2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会，审议批准了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　7、2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了同意意见。

　　二、本次调整说明

　　本激励计划中：11名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的限制性股票；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的限制性股票64万股。另外，为强化激励效果，确保公司考核业绩达标，根据有关规定并结合市场案例，公司拟修改相关回购条款。根据公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会的相关授权，公司董事会对激励对象人数、授予限制性股票数量、相关回购条款进行调整。

　　本激励计划授予的激励对象由1,268人调整为1,256人，调整后的激励对象均为公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股类别及H股类别股东大会审议批准的公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要确定的人员，拟授予的限制性股票数量由6,298万股调整为6,234万股。相关回购条款调整为：未满足设定的权益解锁业绩目标，股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系等原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价格与市场价格的较低者（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规及本激励计划的有关规定。本次调整属公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事同意公司本次调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整符合《管理办法》等法律法规规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本激励计划所规定的激励对象条件，作为本激励计划的对象合法、有效。

　　除本次调整外，公司本次授予的激励对象名单和限制性股票数量与公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会所批准的激励对象名单和限制性股票数量相符。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所对本激励计划调整相关事项出具的法律意见认为：截至法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2021年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于公司2021年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源           编号：临2022-016

　　兖矿能源集团股份有限公司关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2022年1月27日

　　●限制性股票授予数量：6,234万股

　　●限制性股票授予价格：11.72元/股

　　根据兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会的相关授权，公司于2022年1月27日召开第八届董事会第二十次会议,审议批准了《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。目前，公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的审批程序

　　1、2021年12月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了同意意见。

　　2、2021年12月1日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　3、为更好地发挥股权激励作用，公司根据行业市场的变化及预期，对公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的公司层面业绩考核指标进行修订。修订后的公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已经公司于2021年12月31日召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对修订业绩考核指标事项发表了同意意见。

　　4、2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　6、2022年1月27日，公司召开2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会，审议批准了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　　7、2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了同意意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规以及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定本激励计划的授予日为2022年1月27日。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）2020年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于65亿元，且较于2019年增长率不低于同行业平均水平；

　　（2）2020年公司扣除非经常性损益的每股收益不低于1.3元/股，且不低于同行业平均水平。

　　董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1,256名激励对象授予6,234万股限制性股票。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2022年1月27日

　　2、授予数量：6,234万股

　　3、授予人数：1,256人

　　4、授予价格：11.72元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与市场价格较低者（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的激励对象共计1,256人，包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下表所示：

　　■

　　注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

　　二、关于本次授予的激励对象名单和授予限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本激励计划中：11名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的限制性股票；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的限制性股票64万股。根据公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会的相关授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由1,268人调整为1,256人，授予的限制性股票数量由6,298万股调整为6,234万股。

　　除上述情况外，公司本次授予事项与已披露的激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意意见。本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。经测算，本激励计划激励成本合计为79,795.20万元，2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　本激励计划的实施对公司财务状况影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　列入本激励计划的拟激励对象具备《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司本激励计划授予事项出具的法律意见认为：截至法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2021年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于公司2021年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188           股票简称：兖矿能源 编号：临2022-017

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●持续性关联交易事项：兖矿能源与山东能源签署《委托管理服务框架协议》，拟与山东能源开展委托管理持续性关联交易。

　　●持续性关联交易对公司的影响：持续性关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，持续性关联交易不会对公司独立性产生实质影响。

　　●本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　一、持续性关联交易基本情况

　　（一）持续性关联交易履行的审批程序

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”、“本公司”、“兖矿能源”）于2022年1月27日召开第八届董事会第二十次会议，批准了公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”）签订《委托管理服务框架协议》。

　　公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意本次持续性关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司4名独立董事于2022年1月26日发表事前认可意见，同意将《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议讨论审议。

　　独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1. 公司董事会对《关于与山东能源开展委托管理持续性关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；

　　2. 公司与山东能源开展委托管理持续性关联交易，能够充分利用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益；

　　3. 签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：山东能源集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000166120002R

　　注册地址：山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：247亿元

　　成立日期：1996年3月12日

　　主要经营范围：开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理等。

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）财务数据

　　山东能源最近两年一期主要财务指标见下表：

　　币种：人民币单位：亿元

　　■

　　（四）关联关系说明

　　山东能源是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接和间接持有本公司55.76%的股份。根据境内外上市地监管规定，山东能源为本公司的关联法人，公司与山东能源的交易构成关联交易。

　　三、关联交易协议主要内容

　　为充分发挥公司在煤炭、煤化工及相关领域的丰富经验和专业管理优势，更好地实现公司与山东能源的协同效应，公司与山东能源签订《委托管理服务框架协议》，山东能源将部分资产或股权（“标的资产”）委托给兖矿能源管理，协议主要内容包括：

　　（一）委托管理期限

　　《委托管理服务框架协议》（“本协议”）自双方法定代表人或授权代表签署并履行完毕本公司审批程序后，追溯自2022年1月1日起生效。

　　本协议有效期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（二）委托管理事项

　　委托管理事项包括但不限于标的资产的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及产品销售等。

　　（三）委托管理定价基准

　　1. 具体标的资产的委托管理费用由双方根据相关标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及相关标的资产的盈利情况确定。

　　2. 本协议有效期内，兖矿能源每年向山东能源收取的委托管理费用不超过人民币6000万元。山东能源委托兖矿能源管理的标的资产范围，以根据本协议及委托管理实施文件计算兖矿能源每年应收取的委托管理费用，不超过本协议约定的最高额度为限。

　　3. 在委托管理期限内，山东能源按年度分期支付管理费用，具体由双方根据标的资产的情况另行协商确定。

　　四、持续性关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）进行持续性关联交易的目的

　　开展委托管理持续性关联交易，能够充分利用公司在相关领域的资源和专业管理优势，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益。

　　（二）持续性关联交易对公司的影响

　　关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生实质影响。

　　五、备查文件

　　（一）兖矿能源集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）《委托管理服务框架协议》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　股票代码：600188 股票简称：兖矿能源  编号：临2022-014

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于2018年A股股票期权激励计划

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●第二个行权期可行权数量：12,796,080份

　　●第二个行权期可行权人数：436名

　　●股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1.2018年12月27日，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对2018年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。

　　2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2018年A股股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3.2018年12月28日至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本次股权激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

　　4.2019年1月26日，公司收到控股股东同意公司实施本次股权激励计划的批复。

　　5.公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　6.2019年2月12日，公司召开2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会（“股东大会”），审议批准了《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。

　　8.2019年2月21日，公司完成了本次股权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象499人授予4,632万份股票期权。期权简称：兖州煤业期权，期权代码（分三次行权）：0000000268、0000000269、0000000270。

　　9.2021年1月13日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由499名调整至469名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由46,320,000份调整至43,020,860份；行权价格由人民币9.64元/份调整为人民币7.52元/份；本次股权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的469名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为14,184,060份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

　　10.本次股权激励计划第一个行权有效日期为2021年2月18日至2022年2月11日，截至2021年5月19日，符合行权条件的469名激励对象以人民币7.52元/份的价格行权14,184,060份，第一个行权期可行权股票期权均已行权完毕，剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为28,836,800份。

　　11.2022年1月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议批准了《关于调整2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2018年A股股票期权激励计划行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次股权激励计划的激励对象人数由469名调整至436名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由28,836,800份调整至26,005,080份；行权价格由人民币7.52元/份调整为人民币6.52元/份；本次股权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合条件的436名激励对象在第二个行权期可行权的期权数量为12,796,080份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次股权激励计划调整事项及第二个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。

　　二、本次股票期权激励计划的主要内容

　　1.激励对象：本次股权激励计划的激励对象共计436名，包括公司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

　　2.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　3.行权价格：人民币6.52元/份。

　　4.行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满36个月后，激励对象应在未来48个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　三、本次股权激励计划第二个行权期的行权条件

　　■

　　综上，公司本次股权激励计划436名激励对象第二个行权期的行权条件已满足，对应第二期行权的股票期权共计12,796,080份。第二个股票期权行权截止日为2023年2月10日。

　　四、本次股权激励计划第二个行权期行权具体情况

　　1.行权数量：12,796,080份

　　2.行权人数：436名

　　3.行权价格：人民币6.52元/份

　　4.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　5.行权方式：自主行权。公司已聘请中泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　6.行权安排：行权期为2022年2月14日起至2023年2月10日止，公司董事会根据政策规定的窗口期及手续办理进展情况确定实际可行权期限，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在实际可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　7.本次股权激励计划第二个行权期行权对象名单及行权情况:

　　■

　　注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

　　②对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　8.本次股权激励计划的禁售规定

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.根据公司《2018年A股股票期权激励计划》（“《股权激励计划》”）、公司《2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）的规定，436名激励对象第二个行权期行权条件已经成就，符合本期行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　2.本次符合条件的436名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为12,796,080份。第二个行权期行权截止日为2023年2月10日。董事会就本议案表决时，作为激励对象的3名关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　3.公司第二个行权期的相关安排，符合《股权激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意符合条件的436名激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在第二个行权期内自主行权。

　　六、监事会意见

　　1.公司2018年A股股票期权激励计划436名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《股权激励计划》《考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.同意本次符合条件的436名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为12,796,080份。上述事项符合《管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见

　　北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经满足，公司实施本次行权符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司第二个行权期行权的实质性条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励计划》要求。

　　十、备查文件

　　1.第八届董事会第二十次会议决议；

　　2.第八届监事会第十三次会议决议；

　　3.独立董事关于2018年A股股票期权激励计划相关事项的独立意见；

　　4.北京市金杜律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书；

　　5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司2018年A股股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告；

　　6.兖矿能源集团股份有限公司监事会关于调整公司2018年A股股票期权激励计划及第二个行权期行权条件成就的核查意见。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日