证券代码：002694          证券简称：顾地科技 公告编号：2022-009

　　顾地科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于 2022年 1月21日以专人送达、传真或电子邮件等方式发出，会议于2022年 1 月26日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事 9名，实际表决董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》

　　该议案详见公司于2022年1月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的公告》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　该议案详见公司于2022年1月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：002694                证券简称：顾地科技           公告编号： 2022-010

　　顾地科技股份有限公司

　　关于申请全资子公司破产清算的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。

　　公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。

　　一、破产清算情况概述

　　1、梦汽文旅为公司在2017年5月8日出资设立，投资金额9,000.00万元，公司持有其100%股权。截至2021年12月31日，梦汽文旅未经审计的主要财务数据如下：资产合计为70,606.42万元，负债合计为130,180.40万元，净资产为- 59,573.98万元，未分配利润为-69,091.61万元。梦汽文旅已严重资不抵债。

　　2、截至2021年12月31日，公司对梦汽文旅借款28,676.69万元（未经审计）。因梦汽文旅资产不足以清偿全部债务，为保护梦汽文旅股东及债权人合法权益，公司拟依据《企业破产法》，以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》（征求意见稿）及《公司章程》等相关规定，本次申请梦汽文旅破产清算事项，需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次梦汽文旅破产清算申请文件预计在2022年2月正式向当地人民法院提交。

　　二、梦汽文旅基本情况

　　公司名称：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司

　　住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇天一国际公馆20号楼商业街文化建筑101室

　　法定代表人：王大钧

　　注册资本：9,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划；汽车文化展；汽车文化旅游；汽车摩托车自驾；大型音乐节、大型展会、文化艺术交流活动组织；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售工艺品、纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具、烟（凭相关许可经营）、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、游乐设备、健身器材、教育文化用品、预售包装食品兼散装食品（凭相关许可证经营）；户外拓展训练服务；户外旅游服务；商务会议的承办；户外运动的组织、策划、服务；户外用品租赁、销售；文艺表演；演艺经纪服务；航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游；餐饮；航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售。

　　股权结构：公司出资额为9,000万元，占其注册资本的100%。

　　最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、申请破产清算的原因及目的

　　梦汽文旅资产不足以清偿全部债务。为保护梦汽文旅股东及债权人合法权益，公司现依据《企业破产法》，以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算。

　　四、本次申请破产获法院受理的可行性分析

　　1、截至目前，梦汽文旅资产不足以清偿全部债务，明显丧失债务清偿能力，公司作为梦汽文旅主要债权人，具有向人民法院申请债务人梦汽文旅进行破产清算的权利，符合《企业破产法》第二条和第七条的规定。

　　2、公司拟向梦汽文旅所在地人民法院申请梦汽文旅破产清算，符合《企业破产法》第三条的规定。

　　3、公司将根据《企业破产法》第八条的规定，向梦汽文旅所在地人民法院提交破产申请书、财产状况说明、债权债务清册等相关证据文件。

　　因此，公司以债权人名义依法向法院提交子公司梦汽文旅破产申请，该申请获得法院受理具有可行性。

　　五、申请破产清算对公司的影响

　　梦汽文旅破产清算事项不会影响公司现有主营业务，预计不会对公司的持续经营产生重大影响。公司在编制2021年财务报表时将充分考虑梦汽文旅未来不再持续经营及破产清算的可能性，对梦汽文旅主要资产实施相关减值测试程序，并计提相应的减值准备。

　　公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。

　　六、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划

　　2021年12月28日，公司收到董事张振国先生递交的关于其减持公司股票的《告知函》；2021年12月29日，公司披露了《关于公司董事减持股份的预披露公告》。截至2021年12月28日，张振国先生持有公司股份21,568,285股，占公司目前在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本的3.61%。张振国先生计划自其减持股份的预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份累计不超过5,392,071股。

　　除上述情况之外，公司未收到公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员计划在未来六个月减持股份的通知。

　　公司将积极维护公司及公司全体股东的合法权益，并根据破产清算事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月26日

　　证券代码：002694                证券简称：顾地科技           公告编号： 2022-011

　　顾地科技股份有限公司

　　关于申请全资子公司破产清算专项自查报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》（征求意见稿）的相关规定，公司对关联方资金占用、对外担保、关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。自查结果如下：

　　一、控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的自查情况

　　经自查，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　二、违规对外担保的自查情况

　　经自查，公司不存在违规对外担保的情况。

　　三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

　　经自查，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体不存在未履行的承诺事项。

　　特此公告

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月26日

　　证券代码：002694       证券简称：顾地科技 公告编号：2022-012

　　顾地科技股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，定于2022年2月16日14:00在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年2月16日14:00

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月16日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年2月16日09:15 -15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年2月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年2月9日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项己经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，详见公司于2022年1月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊载的相关公告。

　　3、上述议案中影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

　　4、本次股东大会审议的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2022年2月15日9:00-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司董秘办

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函或者传真方式登记。

　　4、登记要求

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）股东亦可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2022年2月15日16:30 前送达公司，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（1）联系方式

　　联系人：张东峰王瑰琦

　　联系电话：0711-3613185

　　联系传真：0711-3613185

　　公司地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

　　邮编：436099

　　（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　（3）本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　顾地科技股份有限公司

　　2022年1月26日

　　附件1：

　　顾地科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362694

　　2、投票简称：顾地投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日09:15-15:00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　顾地科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席顾地科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人持股数：股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：2022年月日

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注意事项：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　5、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

　　证券代码：002694               证券简称：顾地科技             公告编号：2022-013

　　顾地科技股份有限公司

　　2021年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期预计的业绩情况

　　1、业绩预告期间：2021年1月1日到2021年12月31日。

　　2、预计的业绩

　　√ 亏损        □扭亏为盈         □同向上升       □同向下降

　　■

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告相关数据是财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了沟通，公司与会计师事务所在本报告业绩预告方面不存在分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因是，本报告期资产减值损失计提增加，以及因原材料价格大幅上涨，管道产品毛利率下降。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，准确的财务数据以公司正式披露的2021年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月26日