证券代码：600579   证券简称：克劳斯  编号：2022—002

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知及相关议案于2022年1月19日以邮件形式发出，会议于2022年1月26日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司董事会同意公司与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，中化集团财务有限责任公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：2022-004）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事刘韬先生、白忻平先生、康建忠先生回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案的议案》

　　为有效防范控制公司在中化集团财务有限责任公司存款的资金风险，保证公司资金安全，董事会同意公司制定《克劳斯玛菲股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司在中化集团财务有限责任公司存款风险处置预案》。

　　关联董事刘韬先生、白忻平先生、康建忠先生回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于〈中化集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　为确保公司在中化集团财务有限责任公司的资金安全，公司对其业务、经营资质和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详细内容见公司与同日披露的《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》。

　　关联董事刘韬先生、白忻平先生、康建忠先生回避表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据2020年年度股东大会和2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对《公司章程》中涉及公司注册资本和股份总数的相关条款进行修订，详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（编号：2022-005）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次董事会审议通过的《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，需提交公司股东大会审议通过。

　　为此，公司董事会授权董事长适时召开公司2022年第一次临时股东大会，审议表决上述议案。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600579   证券简称：克劳斯  编号：2022—003

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知及相关议案于2022年1月19日以邮件形式发出，会议于2022年1月26日在北京市海淀区北四环西路62号808会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司董事会同意公司与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，中化集团财务有限责任公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：2022-004）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司监事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600579         证券简称：克劳斯  公告编号：2022-004

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于与中化集团财务有限责任公司

　　签署《金融服务协议》暨关联交易的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）签署《金融服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为3年。

　　●本次关联交易是公司正常日常经营所需，有利于开拓融资渠道，交易遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　●本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　●过去12个月内，公司在中国化工财务有限公司（以下简称“化工财司”）的日最高存款额为20,999.99万元，截至本公告日，公司在化工财司存款余额为8,481.55万元。公司在过去12个月内与化工财司发生借款关联交易4次，累计关联交易借款金额人民币20,000万元。截至本公告披露日，与化工财司累计关联交易借款余额人民币20,000万元。过去12个月，公司未与中化财司发生关联交易。

　　一、 关联交易概述

　　2019年7月24日公司与化工财司签署《金融服务协议》，有效期三年，详见公司于2019年7月25日披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于与中国化工财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易公告》（公告编号：2019—044）。

　　过去12个月内，本公司及本公司控股子公司在化工财司的日最高存款额为20,999.99万元，截至本公告日，公司在化工财司存款余额为8,481.55万元。本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与化工财司发生借款关联交易4次，累计关联交易借款金额人民币20,000万元。截至本公告披露日，与化工财司累计关联交易借款余额人民币20,000万元，均未超过协议约定金额。

　　随着中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）持有下属中国化工集团有限公司与中国中化集团有限公司的股权划转工作完成，为进一步满足中国中化控股集团经营管理和发展需要、优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，公司拟与中化财司签署《金融服务协议》，中化财司将为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，在其经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。包括存款（每日最高存款余额总额原则上不高于人民币10亿元）、结算、信贷（合计不超过人民币15亿元的综合授信）及中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。《金融服务协议》自生效之日起，有效期三年。待《金融服务协议》订立并生效后，公司将与化工财司就原协议签署终止协议，原协议将予以终止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人，故本次签订金融服务协议构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人。

　　（二）中化财司基本情况

　　1.公司名称：中化集团财务有限责任公司

　　2.成立日期：2008年6月4日

　　3.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　　4.法定代表人：杨林

　　5.注册资本：60亿元

　　6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位结售汇业务；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；代理企业财产保险、货物运输保险。

　　（三）中化财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2020年12月31日,中化财司经审计的合并财务报表列报的资产总额为38,341,084,084.52元，所有者权益为9,659,036,517.86元，吸收成员单位存款为20,146,450,562.66元。2020年度实现营业收入919,718,095.65元，利润总额924,744,244.57元，净利润838,934,784.59元。

　　除双方签署的《金融服务协议》，中化财司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 金融服务协议的主要内容

　　（一） 协议签署方

　　甲方：克劳斯玛菲股份有限公司

　　乙方：中化集团财务有限责任公司

　　（二） 服务内容

　　乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：

　　1.存款服务：

　　甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行(银行名单请参考本协议附件一)同类存款的存款利率；

　　甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额总额原则上不高于人民币壹拾亿元整；

　　对于甲方或甲方成员企业存入乙方的资金，乙方确保存入资金的安全；乙方未能按时足额向甲方及成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；

　　因乙方违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

　　2.结算服务：

　　乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；

　　乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。

　　3.信贷服务：

　　在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；

　　乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

　　乙方同意向甲方及成员企业提供总额不高于人民币壹拾伍亿元整的综合授信；

　　有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务：

　　乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国国内主要商业银行或其他金融机构就同类服务所收取的费用。

　　（三）协议的生效、变更和解除

　　1.本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：

　　（1）按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。

　　（2）乙方满足有关合规性要求。

　　2.本协议自生效之日起有效期三年。

　　3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对任一甲方成员企业的违约责任。

　　四、 关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司与中化财司签署《金融服务协议》，由中化财司为公司提供存贷款、 结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,该关联交易不会影响公司独立性。

　　五、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2022年1月26日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，该事项构成关联交易，关联董事刘韬、白忻平、康建忠回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1．独立董事发表事前认可意见如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，我们对《关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》进行了审阅，此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交公司董事会会议审议。  

　　2．独立董事发表独立意见如下：

　　我们认为，公司本次与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公允，不会影响公司的独立性。审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　2022年1月26日公司董事会审计委员会2022年第一次会议（通讯）审议通过《关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同意公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》并提交公司董事会审议。

　　（四）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年1月27日

　　证券代码：600579  证券简称：克劳斯  公告编号：2022-005

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于修订公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、变更注册资本事项

　　经中国证券监督管理委员会核准，克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，原青岛黄海橡胶股份有限公司，以下简称“公司”）于2013年实施重大资产重组，上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向中国化工科学研究院有限公司（原中国化工科学研究院，以下简称“化工科学院”）发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）100%的股权。2013年9月10日，天华院出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，2013年10月8日，化工科学院出具了《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。2020年天华院合并报表实现净利润为人民币60,385,135.13元，为此，公司执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2020年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币603.85万元。

　　2021年10月13日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份828,600股，使用资金总额603.93万元（包含交易费用），并已于2021年10月15日办理完毕该等股份注销事宜。具体内容详见公司于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-051）。

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司于2018年实施重大资产重组项目，发行股份购买中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）所持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，以及福建省三明双轮化工机械有限公司和福建华橡自控技术股份有限公司所持有的土地、房产、主要设备等资产。根据装备环球与公司签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，因装备卢森堡未能实现2020年度承诺的业绩，装备环球2020年度应补偿股份数为234,335,034股（限售流通股），由公司以1元的总价对该等股份进行回购并予以注销。

　　2021年12月29日，公司已完成234,335,034股补偿股份的过户事宜，并于2021年12月30日办理完毕该等补偿股份的注销事宜。具体内容详见公司于2021年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-056）。

　　公司在前述两项股份回购事宜项下共计回购公司股份235,163,634股，均已依法注销，公司注册资本将由734,237,993元减少至499,074,359元，公司股份总数将由734,237,993股减少至499,074,359股。

　　二、修订《公司章程》部分条款事项

　　根据2020年年度股东大会和2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对《公司章程》中涉及公司注册资本和股份总数的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2022年1月修订）》。

　　公司2020年年度股东大会和2021年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理与前述股份回购相关的《公司章程》修订及相关工商、税务变更登记手续，因此，本次《公司章程》修订事项无需再行提交股东大会审议，并由董事会全权办理相关工商、税务变更登记手续。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年1月27日