附件二：

　　授权委托书

　　中国武夷实业股份有限公司：

　　兹委托         先生/女士（居民身份证号：                   ）代表本人(公司)出席贵公司于2022年2月17日在福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2022年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□是    □否

　　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　　■

　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□是    □否

　　委托人身份证号:

　　营业执照号码(委托人为法人的)：

　　持股数：

　　股东深圳证券帐户卡号：

　　代理人签名：

　　股东签名(委托人为法人的需盖章)：

　　法定代表人签名(委托人为法人的)：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000797 证券简称：中国武夷  公告编号：2022-021

　　债券代码：112301     债券简称：15中武债

　　债券代码：149777  债券简称：22中武01

　　中国武夷实业股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会材料

　　2022年2月17日

　　中国武夷实业股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会议程

　　会议时间：2022年2月17日（星期四）14:45开始

　　会议地点：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室

　　会议议程：

　　一、主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况

　　二、听取报告人报告下列提案

　　1、关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　3、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　4、关于修订《独立董事制度》的议案

　　5、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

　　6、关于2022年接受大股东福建建工集团有限责任公司担保额度的议案

　　7、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

　　四、对上述提案进行投票表决

　　五、统计有效表决票

　　六、宣读表决结果

　　七、律师发表见证意见

　　八、宣读股东大会决议

　　九、与会董事签署股东大会决议

　　十、主持人宣布会议结束

　　提案一

　　关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　因公司部分限制性股票激励计划授予对象不符合激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，对相关激励计划对象所持有的限制性股票合计24.3996万股进行回购注销，导致公司总股本从1,570,998,213股减少到1,570,754,217股，公司注册资本将减少至人民币1,570,754,217元，根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司拟减少注册资本并对公司章程中的相应条款进行修订，并且授权公司经营管理层办理工商变更登记相关手续：

　　■

　　以上议案，请予以审议。

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　提案二

　　关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司治理情况，对《股东大会议事规则》进行修订，修订内容如下：

　　■

　　以上议案，请予以审议。

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　提案三

　　关于修订《董事会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司治理情况，对《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：

　　■

　　以上议案，请予以审议。

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　提案四

　　关于修订《独立董事制度》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等法律规定，结合公司治理情况，对公司《独立董事制度》进行修订，修订内容如下：

　　■

　　以上议案，请予以审议。

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　提案五

　　关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司治理情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订，具体内容如下：

　　■

　　以上议案，请予以审议。

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　提案六

　　关于2022年接受大股东福建建工集团有限责任公司担保额度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在2022年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工2022年度为公司提供总余额不超过 30 亿元人民币的融资担保，公司按不超过1%/年的担保费率向福建建工支付不超过 3,000 万元的担保费。

　　上述事项构成关联交易，关联方股东及其关联人回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　以上议案，请予以审议。

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2022年2月17日

　　提案七

　　关于修订《监事会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规，结合公司治理情况，对《监事会议事规则》进行修订，具体内容如下：

　　■

　　以上议案，请予以审议。

　　中国武夷实业股份有限公司监事会

　　2022年2月17日