证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2022-006

　　海能达通信股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2022年1月21日向各位董事发出。

　　2.本次董事会于2022年1月26日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

　　3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的是董事蒋叶林、董事彭剑锋、独立董事陈智。

　　4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎、监事田智勇、监事谌军波、监事罗俊平列席本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。关联董事康继亮作为激励对象，回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司 2021 年 1 月 27日召开的 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留部分股票期权的授予条件已成就，董事会将向 13 名激励对象授予共计100 万份预留的股票期权，授予日为 2022 年 1 月 26 日，行权价格为 5.37 元/股。具体详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2022-008）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2022-007

　　海能达通信股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知以电子邮件及电话的方式于2022年1月21日向各位监事发出。

　　2、本次监事会于2022年1月26日以现场形式在公司会议室召开。

　　3、本次会议应出席3人，实际出席3人，董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

　　4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　公司监事会对本次预留授予股票期权的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：本次预留授予股票期权的 13 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留部分的授予条件均已成就，同意以 2022 年 1 月 26 日为授予日，向 13 名激励对象授予预留部分股票期权 100 万份，行权价格为 5.37 元/股。具体详见公司于同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2022-008）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司监事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2022-008

　　海能达通信股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2022年1月26日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年1月26日为授予日，向13名激励对象授予100万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年1月8日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

　　4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予2300万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年3月25日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2021年1月29日为授予日，向符合授予条件的561名激励对象授予2,298.6万份股票期权,行权价格为6.18元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　7、2022年1月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次预留授予与已披露的《激励计划（草案）》存在差异的说明

　　本次预留授予事项与已披露的《激励计划（草案）》不存在差异。

　　三、本次预留授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予的条件已经成就。

　　四、本次预留授予的授予情况

　　（一）预留授予日：2022年1月26日。

　　（二）预留授予股票期权的行权价格：5.37元/股，为以下两者的较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价4.78元/股；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价5.37元/股。

　　在本公告披露后至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据《激励计划（草案）》做相应的调整。

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（四）预留授予数量：100万份。

　　（五）预留授予人数：13人。

　　（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）预留授予股票期权的行权安排：

　　激励计划预留授予的股票期权等待期为预留授予的股票期权授予日至预留授予的股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。

　　本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（八）预留授予股票期权的行权条件：

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划预留授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本计划有效期内公司全部股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响和公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债的影响。

　　鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在不确定性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　公司年度考核结果采用等级制，等级分为S（卓越）、A（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量行权；考核结果等级为B以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应的股票期权不得行权，统一由公司注销。

　　考核评价表

　　■

　　五、激励对象行权相关的资金安排

　　公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、本次预留授予对公司经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划预留股票期权的授予日为2022年1月26日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为28.81万元，则2022年—2024年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　综上，公司本次激励计划预留授予对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、监事会核查意见

　　本次预留授予股票期权的13名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2022年1月26日为授予日，向13名激励对象授予股票期权100万份。

　　八、独立董事意见

　　独立董事出具了同意的独立意见：

　　（一）董事会确定公司《激励计划（草案）》的预留授予日为2022年1月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）公司本次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围一致，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的预留授予条件已成就。

　　（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们一致同意公司《激励计划（草案）》的预留授予日为2022年1月26日，并同意向符合授予条件的13名激励对象授予100万份股票期权。

　　九、律师法律意见

　　国浩律师事务所认为：本次激励计划股票期权预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海能达本次股票期权激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划预留授予事项的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海能达不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　（一）海能达通信股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）海能达通信股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　（三）海能达通信股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）国浩律师事务所关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予事项的法律意见；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日