股票代码：601598    股票简称：中国外运    编号：临2022-008号

　　中国外运股份有限公司

　　关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2022年1月25日

　　●股权激励权益授予数量：向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权

　　中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年1月25日审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确认以2022年1月25日为授予日，向公司股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）186名激励对象授予7,392.58万份股票期权（以下简称“本次授予”），现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月29日，公司依次召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了相关法律意见书。

　　2、2021年12月30日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-055号），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李倩女士作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会议案向公司全体股东征集委托投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。

　　3、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司监事会就此于2022年1月18日出具了相关核查意见。

　　4、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31号），原则同意公司实施本次激励计划。

　　5、公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记，并对相关内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　6、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

　　7、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。

　　上述事项具体内容详见公司于2021年11月30日、2021年12月30日、2022年1月19日、2022年1月22日、2022年1月25日、2022年1月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划，激励对象获授条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

　　（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；

　　（2） 激励对象发生按《激励计划》（草案）第三章规定不得参与本激励计划的情形。

　　3、公司达到下述业绩条件：

　　（1）中国外运2020年度归母净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业50分位水平（或同行业均值）；

　　（2）中国外运2020年度归母净利润复合增长率（以2017年为基础）不低于6%，且不低于对标企业50分位水平（或同行业均值）；

　　（3）中国外运2020年度经济增加值（EVA）不低于90,000万元。

　　其中，归母净资产收益率=当期归母净利润 / [（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]；归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归母净利润）^（1/间隔期数）-1。

　　董事会经过认真核查，认为公司层面及激励对象个人均未发生不得授予股票期权的情形，公司业绩条件已达成，本次授予的授予条件已满足，同意向符合授予条件的186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2022年1月25日。

　　2、授予人数及数量：向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。

　　3、行权/授予价格：授予激励对象每一份股票期权的价格为4.29元。

　　4、股票来源：公司回购的中国外运A股普通股股票。

　　5、本次激励计划股票期权的有效期、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期：

　　（1）有效期

　　本次激励计划有效期为自股东大会通过本次激励计划之日起的10年时间。

　　（2）可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：a.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；d.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（3）行权有效期

　　本次激励计划授予的股票期权行权有效期为5年，即激励对象可在授予日起5年内依照《激励计划（草案）》的行权安排行权，授予日起5年后，未行权的股票期权作废。

　　（4）行权安排

　　自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据《激励计划（草案）》获授的股票期权不得行权。股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到《激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象本次授予的股票期权可根据下表安排分期行权：

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　　当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

　　同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

　　（5）禁售期

　　本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规定如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定。

　　6、激励对象名单及授予情况

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　　注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对公司本次授予的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　列入本次激励计划授予日激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司层面及激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　综上，监事会一致同意公司以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖本公司股票的行为。

　　四、本次激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。董事会确定本次激励计划的授予日为2022年1月25日。

　　基于授予日的公平市场价格、预期波动率等参数，经初步测算，本次激励计划下拟授予的7,392.58万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为9,204.5万元。此成本并非股票期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，各期摊销金额如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，将以审计师出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　1、公司董事会确定的授予日为2022年1月25日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、截至授予日，激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。

　　3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　4、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　综上，独立董事一致同意公司以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所经办律师认为：1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。2、本次激励计划授予条件已经满足，中国外运向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的有关规定。3、本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。4、本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、监事会2022年度第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）授予日激励对象名单的核查意见；

　　5、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　股票代码：601598    股票简称：中国外运    编号：临2022-006号

　　中国外运股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议通知于2022年1月18日向全体董事发出，本次会议于2022年1月25日以通讯会议形式召开。本次会议由董事长王宏先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事9人，副董事长宋德星先生因其他工作安排委托独立非执行董事王泰文先生代为出席并表决，非执行董事邓伟栋先生因其他工作安排委托董事长王宏先生出席并表决。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、 关于《公司董事会授权管理制度》的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案

　　经审议，董事会同意该议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（“本次股票期权激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会决议，董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确认授予日为2022年1月25日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的公告》（临2022-008号）。

　　执行董事宋嵘先生、非执行董事刘威武先生和江舰先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　股票代码：601598    股票简称：中国外运    编号：临2022-007号

　　中国外运股份有限公司

　　监事会2022年度第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会2022年度第一次会议通知已于2022年1月18日向全体监事发出，本次会议于2022年1月25日以通讯会议形式召开。本次会议由监事会主席黄必烈先生主持，应出席监事5人，亲自出席监事5人。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案

　　监事会对公司股票期权激励计划（第一期）的授予条件是否成就进行了核实。监事会认为，公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划（第一期）授予条件已经成就。据此，监事会同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的公告》（临2022-008号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月二十五日