证券代码：000726、200726      证券简称：鲁泰A、鲁泰B       公告编号：2022-002

　　债券代码：127016              债券简称：鲁泰转债

　　鲁泰纺织股份有限公司第九届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议通知于2022年1月21日以电子邮件方式发出，会议于2022年1月24日9：30在总公司一楼会议室召开，本次会议为临时会议，召开方式为现场表决及通讯表决相结合。本次会议由公司董事长刘子斌先生主持，应出席董事12人，实际出席董事12人，其中董事许植楠、藤原英利、陈锐谋、曾法成、独立董事周志济、潘爱玲、王新宇、曲冬梅以通讯方式表决，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，公司会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决。该交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，详情请参阅于同日披露的《鲁泰纺织股份有限公司日常关联交易预计公告》。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议。

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　3、日常关联交易的协议书。

　　鲁泰纺织股份有限公司董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：000726 200726        证券简称：鲁泰A 鲁泰B         公告编号：2022-003

　　债券代码：127016               债券简称：鲁泰转债

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1. 本次关联交易是公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司的控股子公司2022年度日常关联交易额度。

　　2.经公司独立董事事前认可，2022年1月24日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。该议案关联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决，公司独立董事发表了独立意见。上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）淄博诚舜袜业有限公司（以下简称“诚舜袜业”）

　　诚舜袜业注册资本为300万元，法定代表人为刘德铭，注册地：山东市淄博市淄川区松龄路街道办事处柳泉社区松龄东路109号。主要经营范围：袜子、针纺织品、服装制造，销售等。

　　截止2020年12月31日，诚舜袜业总资产729万元、净资产538万元、2020年实现营业收入862万元、净利润214万元。

　　（2）淄博鲁瑞精细化工有限公司（以下简称“鲁瑞化工”）

　　鲁瑞化工注册资本2,000万元，法定代表人为王艾德，注册地为淄博高新区泰美路以东、鲁泰大道北侧，鲁泰大道61号院内，主要经营范围：纺织助剂、皮革助剂、建筑助剂、环境治理助剂的研发、生产、销售，及以上货物和技术的进出口。

　　截止2020年12月31日，鲁瑞化工总资产11,672万元、净资产11,138万元、2020年实现营业收入8,088万元、净利润1,383万元。

　　（3）淄博利民净化水有限公司（以下简称“利民净化水”）

　　利民净化水注册资本3,000万元，法定代表人为刘德铭，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里路西，主要经营范围为：城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。

　　截止2020年12月31日，利民净化水总资产12,339万元、净资产5,093万元、2020年实现营业收入6,063万元、净利润1,281万元。

　　诚舜石化（浙江舟山）有限公司（以下简称“诚舜石化”）

　　诚舜石化注册资本1000万元，法定代表人王加永，注册地为中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-14556室，主要经营范围：汽油、柴油、煤油（含航空煤油）、液化石油气、天然气【富含甲烷的】、苯乙烯【稳定的】、乙醇【无水】、石油原油、煤焦油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】、丙烷、正丁烷、粗苯、1,2-二甲苯、二甲苯异构体混合物、硝化沥青的批发无仓储等。

　　截止2020年12月31日，诚舜石化总资产658万元、净资产639万元、2020年实现营业收入3,142万元、净利润273万元。

　　（5）淄博鲁诚石化销售有限公司（以下简称“鲁诚石化”）

　　鲁诚石化注册资本100万元，法定代表人张峰，注册时间为2019年10月，注册地为山东省淄博市淄川区经济开发区康城西路287号，主要经营范围：汽油、柴油、带有存储设施的经营（有效期限以许可证为准）；润滑油零售等。

　　截止2020年12月31日，鲁诚石化总资产251万元、净资产185万元、2020年实现营业收入995万元、净利润83万元。

　　（6）淄博诚舜经贸有限公司（以下简称“诚舜经贸”）

　　诚舜经贸注册资本100万元，法定代表人刘德铭，注册时间为2019年10月，注册地为山东省淄博市淄川区鲁泰文化路388号11号楼1-105号，主要经营范围：针纺织品、服装服饰、日用百货、农副产品、五金产品、化工产品（不含许可类化工产品）、办公用品、体育用品及器材、金属材料、皮革制品、仪器仪表、消毒剂（不含危险化学品）、润滑油销售等业务。

　　截止2020年12月31日，诚舜经贸总资产405万元、净资产290万元、2020年实现营业收入1,339万元、净利润185万元。

　　（7）山东希瑞新材料有限公司（以下简称“希瑞新材”）

　　希瑞新材注册资本10000万元，法定代表人刘德铭，注册时间为2020年3月，注册地为山东省淄博市高新区黑铁山路3377号，主要经营范围：生态环境材料制造；非织造布研发、生产、销售及技术服务；医疗器械经营；日用口罩、防护服销售；货物及技术进出口。

　　截止2020年12月31日，希瑞新材总资产9,670万元、净资产9,499万元、2020年实现营业收入5,115万元、净利润-31万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　（1）诚舜袜业系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　　（2）鲁瑞化工系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　　（3）利民净化水系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　　（4）诚舜石化系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　　（5）鲁诚石化系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　　（6）诚舜经贸系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　　（7）希瑞新材系本公司第一大股东鲁诚公司的全资孙公司。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的关联关系情形。

　　本次交易构成了与上述公司的关联交易。

　　3.履约能力分析

　　根据上述关联方的基本情况分析，销售毛巾、袜子、纸管、加工袜筒等属于诚舜袜业经营范围涵盖的日常业务；鲁瑞化工以生产经营纺织助剂为主，其产品为多种纺织助剂；利民净化水生产经营情况正常，生产能力充足，中水达标，污水排放达标；诚舜石化可以供应充足的油品及天然气；鲁诚石化拥有相关油品经营资质且能保证公司日常使用；销售日用百货等属于诚舜经贸经营范围涵盖的日常业务，日常经营稳定；希瑞新材拥有日用口罩、防护服销售经营资质，可以保证公司使用需求。因此本公司对诚舜袜业、鲁瑞化工、利民净化水、诚舜石化、鲁诚石化、诚舜经贸、希瑞新材的履约能力表示信任。

　　三、关联交易主要内容

　　1、采购原材料

　　（1）山东鲁嘉进出口有限公司（下称“鲁嘉公司”）、淄博市淄川鲁泰职业培训学校（下称“鲁泰培训”）、淄博般阳山庄酒店有限公司（下称“般阳山庄”）、控股子公司山东鲁联新材料有限公司（下称“鲁联新材”）采购诚舜袜业有限公司毛巾、袜子、纸管、加工袜筒等价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。

　　（2）本公司、全资子公司洲际纺织有限公司（下称“洲际纺织”）及控股子公司鲁丰织染、鲁联新材采购鲁瑞化工纺织化学助剂的价格：按照市场价格执行，价格包含包装费用、运输费用等全部费用。首次交易价格按照目前使用的同类助剂的加权平均价格确定，后续根据使用性能、大生产工艺用量、成本分析、原材料价格或其它方面的市场行情变化等情况双方再进行商定。付款及结算方式：验收合格后，双方核实纺织品化学助剂等相关原料的数量无异议后，于每月20日、次月5日前分两次结清货款。

　　（3）利民净化水为本公司、鲁丰织染、鑫胜热电、鲁联新材供应再生水：按照市场调研同期间同类规格产品再生水价格5.3元/吨计价。付款及结算方式：每月结束后，双方核实当月的再生水使用数量无异议后，应于次月的5日前，一次性支付前一个月的再生水费用。

　　2、采购燃料、动力

　　（1）诚舜石化为本公司、鑫胜热电供应油品的价格：按市场价格执行。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。为本公司、鲁丰织染及鲁联新材供应天然气的价格：按市场价格执行，遇燃气价格调整时，按调整价格执行。双方以每月20日作为结算日并按照当月的抄表计量凭证作为结算依据，每月结算一次。本公司、鲁丰织染及鲁联新材应在结算日的次日向乙方结清当月气款，并预付下一月的气款，预付气款计算方法：本公司鲁丰织染及鲁联新材所报次月用气量*供气单价，预付金额按实际用气量多退少补。

　　（2）鲁诚石化为般阳山庄、鲁联新材供应油品的价格：按市场价格执行，按实际采购数量进行结算。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。

　　3、采购产品、商品

　　（1）本公司采购诚舜经贸日用百货的价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。

　　（2）本公司采购希瑞新材口罩等产品的价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。

　　4、销售产品、商品

　　（1）希瑞新材向本公司采购材料等的价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。

　　（2）利民净化水向本公司全资子公司鑫胜热电采购电由双方参照物价局规定协商确定。付款及结算方式：以鑫胜热电厂内的计量表作为计量依据，每月结算一次。

　　（3）鲁瑞化工向本公司采购材料等的价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。付款及结算方式：货到，验收合格开具合法发票，收到发票后30日内支付货款。

　　5、接受服务

　　利民净化水为本公司及鑫胜热电、鲁丰织染、鲁联新材提供污水处理服务：按照所在地污水处理费用标准为2.08元/吨收取污水处理费，如遇当地污水处理费用标准调整，由乙方通知甲方，并修改协议有关条款后，按照新的定价标准执行。付款及结算方式：每月结束后，双方核实当月的污水处理数量无异议后，于次月的5日前，一次性支付前一个月的污水处理费用。

　　公司全资子公司及控股子公司向关联方采购毛巾、袜子、纸管等签署《采购协议》2份（有效期为2022年1月1日至2022年12月31日）；就采购化工助剂、再生水签署《采购协议》8份，有效期为2022年1月1日至2022年12月31日；就采购油品、天然气签署《采购协议》6份，有效期为2022年1月1日至2022年12月31日；就采购日用百货、口罩签署《采购协议》2份，有效期为2022年1月1日至2022年12月31日；就接受污水处理服务签订《处理生产污水协议》4份，有效期为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　就公司全资子公司鑫胜热电向关联方提供电签署《供电合同》1份，有效期为2022年1月1日至2022年12月31日；就公司向关联方销售材料、复合面料、餐饮服务等签订《销售协议》1份，有效期为2022年1月1日至2022年12月31日；就公司向关联方销售材料、班中餐等签订《销售协议》1份，有效期为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　上述协议需经公司董事会批准后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1、采购原材料

　　（1）采购诚舜袜业的毛巾、袜子、纸管等，为员工提供必须的劳保护品和日常生产用零星消耗材料，在保证质量的前提下降低采购和物流成本。

　　（2）鲁瑞化工主要生产纺织品化学助剂。其产品为本公司和鲁丰织染、鲁联新材、洲际纺织生产中必须使用的化学助剂。向鲁瑞化工采购化学助剂可以在保证日常生产使用的同时降低库存量及运输成本。

　　（3）利民净化水生产的再生水，可作为本公司、鲁丰织染、鑫胜热电和鲁联新材的生产用水，有利于水资源综合利用。

　　2、采购燃料、动力

　　（1）本公司及鑫胜热电从诚舜石化采购油品，能够在保证日常用油质量、数量的前提下，降低公司采购物流成本。

　　（2）本公司及鲁丰织染、鲁联新材从诚舜石化采购天然气，可以保证生产过程中动力能源的稳定和持续供应。

　　（3）般阳山庄、鲁联新材从鲁诚石化采购零售油品，能够保证日常用油质量，为公司车辆提供便利。

　　3、采购产品、商品

　　（1）本公司从诚舜经贸采购日用百货，能够保证质量需求，为公司经营活动提供便利。

　　（2）本公司从希瑞新材采购口罩等，为员工提供必须的防疫用品，降低采购和物流成本。

　　4、销售产品、商品

　　（1）希瑞新材、鲁瑞化工向本公司按照市场价格采购材料，充分反映市场公允情况，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（2）利民净化水向本公司全资子公司鑫胜热电按照由双方参照物价局规定协商确定的价格采购电。以上关联交易可以在保证双方需求的基础上，充分反映市场公允情况，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　5、接受服务

　　利民净化水为公司、鑫胜热电、鲁丰织染、鲁联新材所在区域距离最近的污水处理厂，生产污水经过利民净化水处理后达标排放，可确保公司、鑫胜热电、鲁丰织染、鲁联新材的可持续发展。

　　（二）对公司的影响：上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　1、采购产品、接受污水处理服务

　　本公司全资子公司、控股子公司选择采购诚舜袜业的毛巾、袜子、纸管等商品的原因是该公司离公司的距离近、可以降低运输成本且产品质量有保证,采购商品主要用于劳动保护和日常生产零星消耗，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。因此该关联交易不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。

　　鲁瑞化工为专业研究和生产纺织品化学助剂的公司。本公司及鲁丰织染、鲁联新材、洲际纺织与鲁瑞化工签署供货协议是正常的供需关系，其交易价格按照市场价格执行。因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　利民净化水生产的再生水，可作为本公司、鲁丰织染、鲁联新材和鑫胜热电的生产用水，有利于当地水资源综合利用，节约能源，产品价格按照市场价格执行。利民净化水为公司、鲁丰织染、鲁联新材及鑫胜热电提供的污水处理服务，有助于实现生产、生活污水达标排放，保护生产地生态，实现可持续发展，提供的污水处理服务按照市场价格执行。因此上述关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　诚舜石化销售的油品可以满足公司、鑫胜热电自有车辆日常用油需要。鲁诚石化销售的油品可以满足般阳山庄、鲁联新材自有车辆日常用油需要。诚舜石化销售的天然气，可作为本公司、鲁丰织染、鲁联新材的生产用天然气，有利于保持动力能源的稳定和持续供应。以上产品价格均参照市场价格执行，因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　本公司采购诚舜经贸日用百货原因是该公司距离近、可以降低运输成本且产品质量有保证，采购商品主要用于日常后勤保障。本公司采购希瑞新材口罩等产品，主要为公司员工提供防疫保护，且该公司距离近，在保证质量的前提下降低采购和物流成本。以上产品价格均参照市场价格执行，因此该项关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　2、销售产品、商品

　　希瑞新材、鲁瑞化工向本公司采购材料，可以部分满足其日常生产经营需要，采购价格充分反映市场公允情况，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　利民净化水向本公司全资子公司鑫胜热电采购电力，可以满足其厂区内生产经营需要，保证日常生产正常运行且销售价格由双方参照物价局规定协商确定，在很大程度上体现了市场公允价格。

　　上述关联交易不会使上市公司对关联人形成依赖，不会影响上市公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事周志济、潘爱玲、王新宇、曲冬梅对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博诚舜袜业有限公司向本公司、全资子公司、控股子公司提供毛巾、袜子、纸管等；就鲁瑞精细化工有限公司向本公司及全资子公司洲际纺织有限公司、控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供纺织品化学助剂等产品；就山东希瑞新材料有限公司向本公司及全资子公司、控股子公司提供防护类产品；淄博利民净化水有限公司向本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料有限公司和全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供再生水及污水处理服务；鲁诚石化、诚舜石化（浙江舟山）有限公司为本公司及全资子公司淄博鑫胜热电有限公司提供油品、为本公司及控股子公司鲁丰织染有限公司、鲁联新材料有限公司提供天然气；淄博市利民净化水有限公司向淄博鑫胜热电有限公司采购电力；淄博鲁瑞精细化工有限公司、山东希瑞新材料有限公司，向本公司及控股子公司山东鲁联新材料有限公司、淄博般阳山庄酒店有限公司采购材料等的关联交易发表如下独立意见：

　　我们作为独立董事已在事前就上述关联交易征求了意见，我们认为上述关联交易为鲁泰公司日常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性。公司第九届董事会第二十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。关联董事刘子斌、刘德铭、秦桂玲、张洪梅依法进行了回避 。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

　　1、上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

　　2、上述2022年度日常关联交易预计事项均为公司日常生产中发生的关联交易，定价方式合理，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上核查情况，保荐机构对公司本次日常关联交易预计无异议。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司日常关联交易预计的核查意见；

　　4.日常关联交易的协议书。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日