证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2022-01

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第

　　十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2022年1月20日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2．会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十届董事会第二十二次会议于2022年1月25日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3．董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　1．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于受让宗申新能源公司部分股权的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

　　2．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于受让宗申电动力公司部分股权的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

　　3．以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于受让宗申无级变速公司部分股权的议案》，三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生回避表决。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2022-02

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，为加快推动公司新能源产业的健康发展，全面布局“电机、电控、氢燃料动力及核心零部件”等新兴业务，提高公司新能源产品的系统集成能力，提高运营管理效率和降低运营成本，公司拟以自有资金953.19万元人民币受让公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）持有的公司控股子公司—重庆宗申新能源发展有限公司（简称“宗申新能源公司”）44%股权。本次股权转让完成后，公司将持有宗申新能源公司100%股权。

　　同时，公司以子公司宗申新能源公司为投资主体，拟以自有资金1156.93万元和542.01万元人民币分别受让公司关联方—重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（简称“宗申进气公司”）持有的重庆宗申电动力科技有限公司（简称“宗申电动力公司”）65%股权和重庆宗申无级变速传动有限公司（简称“宗申无级变速公司”）65%股权。本次股权转让完成后，宗申新能源公司将分别持有宗申电动力公司和宗申无级变速公司75%股权，宗申电动力公司和宗申无级变速公司将成为宗申新能源公司控股子公司。

　　2．鉴于宗申机车公司、宗申进气公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3．2022年1月25日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让宗申新能源公司部分股权的议案》、《关于受让宗申电动力公司部分股权的议案》和《关于受让宗申无级变速公司部分股权的议案》，其中三名关联董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生进行了回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了同意的独立审核意见。

　　4．本次交易总金额为2652.13万元人民币，占公司最近一期经审计净资产0.59%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，上述交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需履行工商行政管理部门的变更核准登记。

　　5．公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更核准登记手续。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司

　　1．法定代表人：刘钢

　　2．统一社会信用代码：91500113621910779D

　　3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号9幢

　　4．主要办公地点：重庆市巴南区渝南大道126号9幢

　　5．注册资本：人民币85,656.13万元

　　6．设立时间：1995年8月15日

　　7．企业类型：有限责任公司

　　8．主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。

　　9．股东持股情况：

　　■

　　10．实际控制人：左宗申先生

　　11．历史沿革：宗申机车公司是宗申产业集团旗下的核心子公司之一。2003年6月，宗申机车公司一次性通过国家COP生产准入审查，成为最早通过COP审查的四家摩托车企业之一；2008年，宗申机车公司将两轮摩托车业务与进出口业务、国内销售业务、关重零部件业务等八个业务板块进行整合，整合后宗申机车公司具备年产摩托车400万辆、关重零部件700余万个的生产能力。宗申机车公司产品现已形成以摩托车为主体的系列化、通用化产品，其所生产的两轮摩托车，涵盖了从骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、技术等方面始终保持国内领先水平，并打造了“宗申”“宗申·比亚乔”“赛科龙”“森蓝”等全国名牌产品。宗申机车公司生产的“宗申”牌摩托车荣获“中国名牌产品”称号以及“中国驰名商标”等殊荣，宗申机车公司连续被评为“重庆市高新技术企业”“国家级技术创新企业”。

　　12．主要财务指标：截至2021年9月30日，宗申机车公司未经审计的资产总额为240,551.30万元，净资产为93,172.98万元；2021年1-9月营业收入为179,335.16万元、净利润为4,011.03万元。

　　13．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

　　（二）公司名称：重庆宗申汽车进气系统制造有限公司

　　1．法定代表人：江华

　　2．统一社会信用代码：9150011373655062XH

　　3．注册地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　4．主要办公地点：重庆市巴南区宗申工业园

　　5．注册资本：人民币40,288.20万元

　　6．设立时间：2002年3月18日

　　7．企业类型：有限责任公司

　　8．主要经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、办公电器、燃料电池、机电设备及机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；模具制造及维修；销售：助力车、摩托车及其零配件、电动自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品、化工原料（不含危险化学品）；上述产品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；自有电池租赁；计算机零部件制造。

　　9．股东持股情况：

　　■

　　10．实际控制人：左宗申先生

　　11．历史沿革：宗申进气公司为宗申机车公司全资子公司。宗申进气公司主要研发生产汽车摩托车塑料进气管、摩托车塑料覆盖件、通机功能件等系列工程塑料产品，与多种型号摩托车发动机、通机配套，是中国首批开发、生产汽车塑料进气歧管的公司之一，具备年产40万件汽车塑料进气歧管的能力。宗申进气公司技术达到国际先进水平，形成独有的汽摩塑料产品配套实力，并不断提升技术力量与服务质量，成为国内汽车、摩托车塑料零部件生产的中坚力量。

　　12．主要财务指标：截至2021年9月30日，宗申进气公司未经审计的资产总额为64,564.90万元，净资产为42,716.95万元；2021年1-9月营业收入为12,763.18万元、净利润为300.10万元。

　　13．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司名称：重庆宗申新能源发展有限公司

　　1．法定代表人：李进

　　2．统一社会信用代码：91500000322382865Y

　　3．注册地址：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-200

　　4．注册资本：人民币10,000万元（截至本公告披露日，宗申新能源公司实缴注册资本5,300万元）

　　5．设立时间：2014年12月8日

　　6．主要经营范围：研发、生产、销售：电动动力设备、电动两轮车、电动三轮车、电动汽车及摩托车、汽车零部件。

　　7．企业类型：有限责任公司

　　8．股东持股情况：

　　■

　　9．主要财务指标（合并）：

　　单位：元

　　■

　　10．其他说明：宗申新能源公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；宗申新能源公司不属于失信被执行人。

　　宗申新能源公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，宗申新能源公司不存在重大对外担保、委托理财事项。

　　（二）公司名称：重庆宗申电动力科技有限公司

　　1．法定代表人：李鑫

　　2．统一社会信用代码：91500113MA5YXPBC3F

　　3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号7幢第1层

　　4．注册资本：人民币4,500万元（截至本公告披露日，宗申电动力公司实缴注册资本3,800万元）

　　5．设立时间：2018年5月30日

　　6．主要经营范围：销售：驱动电机产品；电机制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　7．企业类型：有限责任公司

　　8．股东持股情况：

　　■

　　9．主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　10．其他说明：宗申电动力公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；宗申电动力公司不属于失信被执行人。

　　宗申电动力公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，宗申电动力公司不存在重大对外担保、委托理财事项。

　　（三）公司名称：重庆宗申无级变速传动有限公司

　　1．法定代表人：李进

　　2．统一社会信用代码：91500113MA5YWB095M

　　3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号6幢第一层

　　4．注册资本：人民币2,000万元（已全额实缴到位）

　　5．设立时间：2018年5月2日

　　6．主要经营范围：自动变速器及零部件、固定速比减速器的研发、生产、销售、服务；物联网、车联网的数据采集、存储、开发、分析。

　　7．企业类型：有限责任公司

　　8．股东持股情况：

　　■

　　9．主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　10．其他说明：宗申无级变速公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；宗申无级变速公司不属于失信被执行人。

　　宗申无级变速公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，宗申无级变速公司不存在重大对外担保、委托理财事项。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司已聘请具备证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“重庆华康”）以2021年10月31日为评估基准日分别对宗申新能源公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司进行了评估，出具资产评估报告[重康评报字（2021）第580-1号][重康评报字（2021）第580-2号][重康评报字（2021）第580-3号]，具体如下：

　　1．评估基准日：2021年10月31日

　　2．评估对象和范围：本次评估对象为宗申新能源公司、宗申电动力公司、宗申无级变速公司股东全部权益价值；评估范围为宗申新能源公司、宗申电动力公司、宗申无级变速公司申报的全部资产及负债。

　　3．价值类型：市场价值

　　4．评估办法：资产基础法

　　5．评估结论：截至评估基准日，宗申新能源公司（母公司）申报的资产总额为4227.55万元，负债总额为191.46万元，净资产为4036.09万元。根据本次评估目的，评估人员对宗申新能源公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估，经综合分析后，宗申新能源公司股东全部权益价值在评估基准日2021年10月31日的市场价值为2166.34万元（大写：人民币贰仟壹佰陆拾陆万叁仟肆佰元整）。

　　截至评估基准日，宗申电动力公司申报的资产总额为1918.02万元，负债总额为144.42万元，净资产为1773.60万元。根据本次评估目的，评估人员对宗申电动力公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估，经综合分析后，宗申电动力公司股东全部权益价值在评估基准日2021年10月31日的市场价值为1779.89万元（大写：人民币壹仟柒佰柒拾玖万捌仟玖佰元整）。

　　截至评估基准日，宗申无级变速公司申报的资产总额为829.47万元，负债总额为10.13万元，净资产为819.34万元。根据本次评估目的，评估人员对宗申无级变速公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估，经综合分析后，宗申无级变速公司股东全部权益价值在评估基准日2021年10月31日的市场价值为833.87万元（大写：人民币捌佰叁拾叁万捌仟柒佰元整）。

　　本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）宗申新能源公司股权转让协议

　　宗申机车公司和公司均为宗申新能源公司股东，经宗申机车公司和公司协商，以签订协议时间为准，宗申机车公司将其持有的宗申新能源公司44％股权转让给公司。

　　1．宗申机车公司同意将其在宗申新能源公司所持股权转让给公司，公司同意受让。

　　2．宗申机车公司同意转让而公司同意受让的股权包括：该股权项下所有的附带义务、权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。

　　3．宗申机车公司和公司同意根据重庆华康对宗申新能源公司股权出具的评估报告为依据，宗申机车公司持有的宗申新能源公司股权作价人民币953.19万元（大写人民币：玖佰伍拾叁万壹仟玖佰元整）。

　　4．公司同意自协议生效之日起10个工作日内支付股权转让款80%，即762.552万元（大写人民币：柒佰陆拾贰万伍仟伍佰贰拾元整）；办理完成工商变更手续后再支付20%，即190.638万元（大写人民币：壹佰玖拾万陆仟叁佰捌拾元整）。

　　5．宗申机车公司为协议所转让宗申新能源公司股权的唯一所有权人。宗申机车公司对上述股权享有完全的处分权，上述股权不存在被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除宗申机车公司应自行承担外，还应依照协议的约定向公司承担违约责任。

　　6．公司拟支付的股权转让款为公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。公司以出资额为限对宗申新能源公司承担责任。公司承认并履行宗申新能源公司修改后的章程。

　　7．宗申机车公司收到股权转让款项之日起的30个工作日内，应及时办理相关税费的缴纳，同时应协助配合公司到办理完毕协议项下的宗申新能源公司股权转让手续，将该股权变更至公司名下。

　　宗申机车公司和公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有关税、费，由宗申机车公司和公司各自承担各自的部分。

　　8．鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申机车公司和公司同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协议任何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务而给另一方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失。

　　（二）宗申电动力公司股权转让协议

　　宗申进气公司和宗申新能源公司均为宗申电动力公司股东，经宗申进气公司和宗申新能源公司协商，以签订协议时间为准，宗申进气公司将其持有的宗申电动力公司65％股权转让给宗申新能源公司。

　　1．宗申进气公司同意将其在宗申电动力公司所持股权转让给宗申新能源公司，宗申新能源公司同意受让。

　　2．宗申进气公司同意转让而宗申新能源公司同意受让的股权包括：该股权项下所有的附带义务、权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。

　　3．宗申进气公司和宗申新能源公司同意根据重庆华康对宗申电动力公司股权出具的评估报告为依据，宗申进气公司持有的宗动电动力公司股权作价人民币1156.93万元（大写人民币：壹仟壹佰伍拾陆万玖仟叁佰元整）。

　　4．宗申新能源公司同意自协议生效之日起10个工作日内支付股权转让款80%，即925.544万元（大写人民币：玖佰贰拾伍万伍仟肆佰肆拾元整）；办理完成工商变更手续后再支付20%，即231.386万元（大写人民币：贰佰叁拾壹万叁仟捌佰陆拾元整）。

　　5．宗申进气公司为协议所转让宗申电动力公司股权的唯一所有权人。宗申进气公司对上述股权享有完全的处分权，上述股权不存在被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除宗申进气公司应自行承担外，还应依照协议的约定向宗申新能源公司承担违约责任。

　　6．宗申新能源公司拟支付的股权转让款为宗申新能源公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。宗申新能源公司以出资额为限对宗申电动力公司承担责任。宗申新能源公司承认并履行宗申电动力公司修改后的章程。

　　7．在股权评估报告出具日期至协议签署期内，宗申进气公司向宗申电动力公司增资130万元（大写：壹佰叁拾万元整），宗申新能源公司承诺宗申进气公司办理完成工商变更手续后,对宗申进气公司的增资金额进行等额补偿， 即宗申新能源公司支付宗申进气公司前述对宗申电动力公司已增资的130万元（大写：壹佰叁拾万元整）。

　　8．宗申进气公司收到股权转让款项之日起的30个工作日内，应及时办理相关税费的缴纳，同时应协助配合宗申新能源公司到办理完毕协议项下的宗申电动力公司股权转让手续，将该股权变更至宗申新能源公司名下。

　　宗申进气公司和宗申新能源公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有关税、费，由宗申进气公司和宗申新能源公司各自承担各自的部分。

　　9．鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申进气公司和宗申新能源公司同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协议任何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务而给另一方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失。

　　（三）宗申无级变速公司股权转让协议

　　宗申进气公司和宗申新能源公司均为宗申无级变速公司股东，经宗申进气公司和宗申新能源公司协商，以签订协议时间为准，宗申进气公司将其持有的宗申无级变速公司65％股权转让给宗申新能源公司。

　　1．宗申进气公司同意将其在宗申无级变速公司所持股权转让给宗申新能源公司，宗申新能源公司同意受让。

　　2．宗申进气公司同意转让而宗申新能源公司同意受让的股权包括：该股权项下所有的附带义务、权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。

　　3．宗申进气公司和宗申新能源公司同意根据重庆华康对宗申无级变速公司股权出具的评估报告为依据，宗申进气公司持有的宗申无级变速公司股权作价人民币542.01万元（大写人民币：伍佰肆拾贰万零壹佰元整）。

　　4．宗申新能源公司同意自协议生效之日起10个工作日内支付股权转让款80%，即433.608万元（大写人民币：肆佰叁拾叁万陆仟零捌拾元整）；办理完成工商变更手续后再支付20%，即108.402万元（大写人民币：壹佰零捌万肆仟零贰拾元整）。

　　5．宗申进气公司为协议所转让宗申无级变速公司股权的唯一所有权人。宗申进气公司对上述股权享有完全的处分权，上述股权不存在被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除宗申进气公司应自行承担外，还应依照协议的约定向宗申新能源公司承担违约责任。

　　6．宗申新能源公司拟支付的股权转让款为宗申新能源公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。宗申新能源公司以出资额为限对宗申无级变速公司承担责任。宗申新能源公司承认并履行宗申无级变速公司修改后的章程。

　　7．宗申进气公司收到股权转让款项之日起的30个工作日内，应及时办理相关税费的缴纳，同时应协助配合宗申新能源公司到办理完毕协议项下的宗申无级变速公司股权转让手续，将该股权变更至宗申新能源公司名下。

　　宗申进气公司和宗申新能源公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有关税、费，宗申进气公司和宗申新能源公司各自承担各自的部分。

　　8．鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申进气公司和宗申新能源公司同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协议任何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务而给另一方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及宗申新能源公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司债权债务的转让，交易完成后宗申新能源公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司的债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　1．根据公司战略发展需要，结合国内外新能源市场发展趋势，为加快推动公司新能源业务快速发展，公司拟受让关联方宗申机车公司持有的宗申新能源公司44%股权，同时，宗申新能源公司拟分别受让关联方宗申进气公司持有的宗申电动力公司和宗申无级变速公司各65%股权。本次股权转让完成后，宗申新能源公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司的股权结构为：

　　■

　　2．上述交易是基于公司战略发展规划做出的决定，本次交易完成后，宗申新能源公司仍在公司合并报告范围内，宗申电动力公司和宗申无级变速公司将纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2022年经营业绩产生重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年度，公司与宗申机车公司累计发生的各类关联交易未经审计总额为21,593.67万元，其中，涉及股权转让交易总额为9,749.53万元，涉及日常关联交易总额为11,844.14万元（销售商品收入11,779.67万元，提供劳务收入1.54万元，采购商品支付费用8.13万元，利息收入0万元，其他关联交易54.80万元）。

　　2021年度，公司与宗申进气公司累计发生的各类关联交易未经审计总额为8,253.61万元，其中，涉及股权转让交易总额为3,899.83万元，涉及日常关联交易总额为4,353.78万元（销售商品收入64.26万元，提供劳务收入3.24万元，采购商品支付费用3,625.91万元，利息收入471.70万元，其他关联交易188.67万元）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1．我们认为公司受让宗申机车公司持有的宗申新能源公司44%股权、宗申新能源公司分别受让宗申进气公司持有的宗申电动力公司65%股权和宗申无级变速公司65%股权的关联交易事项符合公司实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　2．按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以上交易构成关联交易。以上交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将以上议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司受让宗申机车公司持有的宗申新能源公司44%股权、宗申新能源公司分别受让宗申进气公司持有的宗申电动力公司65%股权和宗申无级变速公司65%股权的关联交易事项符合公司整体战略布局，将进一步加强公司以宗申新能源公司为平台的统筹、管控能力，有利于促进公司实现长期、持续、稳定发展，符合上市公司的利益；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；上述交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；关联董事对该事项进行回避表决，表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意以上事项。

　　十、备查文件

　　1．第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2．《股权转让协议》；

　　3．独立董事审核意见；

　　4．资产评估报告。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月26日