证券代码：000789        证券简称：万年青      公告编号：2022-03

　　债券代码：127017       债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第二次临时会议通知于2022年1月20日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2021年1月25日以通讯方式召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的议案》，公司独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2022-05）。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于庐山万年青新型材料有限公司投资新建商砼项目的议案》

　　董事会同意公司下属子公司庐山万年青新型材料有限公司投资建设两条预拌（商品）混凝土生产线、一条水稳料生产线，项目建成后将形成最大年产 80 万m3商品混凝土、60 万吨水稳料的生产能力，项目总投资预计为 9323.46 万元。本项目估算静态总投资 9323.46 万元，其中固定资产总投资为7726.04 万元，流动资金为1597.43 万元。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　3、审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　会议审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　为保证江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事同意该项议案并发表独立意见。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　9、授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

　　10、授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年2月24日下午14:30，在公司205室会议室召开公司2022年第一次临时股东大会，详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-06）。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次临时会议有关事项的独立董事意见；

　　3.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：000789       证券简称：万年青       公告编号：2022-04

　　债券代码：127017       债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第九届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届监事会第二次临时会议通知于2022年1月20日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2021年1月25日以通讯方式召开。

　　会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的议案》

　　根据公司2022年生产经营需要，在2021年的实际发生银行授信及担保的基础上，考虑公司新增投资及项目建设的资金需求，公司及下属子公司2022年度拟向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资）不超过551,200.00万元人民币。公司或下属子公司为上述授信提供担保累计不超过551,200.00万元人民币。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2022-05）。

　　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于庐山万年青新型材料有限公司投资新建商砼项目的议案》

　　监事会同意公司下属子公司庐山万年青新型材料有限公司投资建设两条预拌（商品）混凝土生产线、一条水稳料生产线，项目建成后将形成最大年产80 万m3商品混凝土、60万吨水稳料的生产能力，项目总投资预计为9323.46 万元。本项目估算静态总投资9323.46 万元，其中固定资产总投资为7726.04 万元，流动资金为1597.43 万元。

　　监事会认为本项目符合国家的经济政策，建设规模合理，实施方案科学，经济效益良好，社会效益显著。有助于进一步巩固提升公司在九江区域水泥和商砼市场的份额和话语权，优化公司商砼布局，拓展公司上下游产业链，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

　　3、审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制、强化正向激励导向作用，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　监事会认为制定《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，与《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　公司监事会核查了本激励计划中拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司（含控股子公司）的任职情况等信息。所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国激励对象未包括公司的独立董事、监事，符合《管理办证监会认定的其他情形。法》、《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、备查文件

　　1.经与会监事签字的监事会决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：000789        证券简称：万年青        公告编号：2022-06

　　债券代码：127017        债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次临时会议决定于2022年2月24日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2022年1月25日召开的公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年2月24日14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截止2022年2月21日（股权登记日）下午收市后在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年2月21日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年2月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件2）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼205室会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述提案已经公司第九届董事会第二次临时会议和第九届监事会第二次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年1月26日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　2、以上提案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案1.00至3.00将对中小投资者表决情况进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据该规定，全体独立董事一致同意由周学军先生发出征集委托投票权报告书，向全体股东对本次股东大会审议的第1.00、2.00、3.00提案征集投票权，具体内容详见公司于2022年1月26日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年2月22日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部。

　　4、登记手续：

　　（1）于2022年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托一位代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人或委托的代理人出席会议的，应持法人代表证明书、本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年2月23日15:00之前送达或传真至公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容详见附件1。

　　五、其他事项

　　联 系 人：彭仁宏、易学东、周瑞卿

　　联系电话：0791-88120789

　　传    真：0791-88160230

　　邮    箱：zqb@wnq.com.cn

　　邮    编：330096

　　地    址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部

　　现场会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1．江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议；

　　2、江西万年青水泥股份有限公司第九届监事会第二次临时会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、本次投票代码与投票简称：投票代码为“360789”，投票简称为“江泥投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次投票不设总议案，股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年2月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月24日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席江西万年青水泥股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”按废票处理）

　　■

　　注：请股东在表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　　委托人签字（盖章）：_________________________

　　委托人证件号码：_____________________________

　　委托人股份的性质：___________________________

　　委托人持股数：_______________________________

　　委托人股东账号：_____________________________

　　受托人签字：_________________________________

　　受托人身份证号码：___________________________

　　委托日期：      年______月______日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：000789           证券简称：万年青        公告编号：2022-07

　　债券代码：127017           债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人周学军符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周学军受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年2月24日召开的2022年第一次临时股东大会中审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人周学军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　中文名称：江西万年青水泥股份有限公司

　　英文名称：Jiangxi Wannianqing Cement Co.,Ltd.

　　注册地址：江西省上饶市

　　股票上市时间：1997年9月23日

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：万年青

　　股票代码：000789

　　公司法定代表人：林榕

　　公司董事会秘书：彭仁宏

　　办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园

　　邮政编码：330096

　　电话：0791-88120789

　　传真：0791-88160230

　　邮箱地址：zqb@wnq.com.cn

　　2、征集事项

　　由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　（1）《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（2）《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周学军先生，其基本情况如下：

　　周学军，男，1970年12月出生，博士学历，教授，现任华东交通大学经济管理学院教授。曾任华东交通大学教师、上海港国际集装箱货运公司人力资源部经理、总裁助理。

　　2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　4、征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司2022年1月25日召开的公司第九届董事会第二次临时会议，并对《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年2月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年2月22日至2022年2月23日（上午9：00—11：30，下午13：30—17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园

　　收件人：江西万年青水泥股份有限公司证券部

　　邮政编码：330096

　　电话：0791-88120789

　　传真：0791-88160230

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：周学军

　　2022年1月25日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《江西万年青水泥股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西万年青水泥股份有限公司独立董事周学军作为本人/本公司的代理人出席江西万年青水泥股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的，委托人应当同时明确对其他提案的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。

　　委托人委托表决权的股份数量以江西万年青水泥股份有限公司2022年第一次临时股东大会的股权登记日即2022年2月21日持有的股票数量为准。

　　委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股比例：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人股东账号（如适用）：

　　受托人持有股份的性质（如适用）：

　　受托人持股数量（如适用）：

　　受托人持股比例（如适用）：

　　受托人联系电话：

　　证券代码：000789      证券简称：万年青      公告编号：2022-05

　　债券代码：127017      债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、被担保对象：本公司及下属子公司（包括全资子公司、直接或间接控股子公司，以下同）。

　　2、担保金额：预计担保总额不超过人民币551,200万元。

　　3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　4、本次预计的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%；本次担保对象中，对资产负债率超过70%的下属子公司的担保额度占上市公司最近一期经审计净资产16.00%，敬请投资者关注相关风险。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年1月25日召开了第九届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信及担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、授信担保情况概述

　　根据公司2022年生产经营需要，在2021年的实际发生银行授信及担保的基础上，考虑公司新增投资及项目建设的资金需求，公司及下属子公司2022年度拟向金融机构申请综合授信（包括银行贷款和银行敞口等债务融资）不超过551,200.00万元人民币。公司或下属子公司为上述授信提供担保累计不超过551,200.00万元人民币。

　　上述担保额度包括本次董事会之前正在执行的担保以及之后预计新增的担保。上述担保额度将滚动使用，已经履行完毕、期限届满的担保将不再占用担保额度。上述担保中，公司或下属子公司对资产负债率超过70%的担保对象提供累计不超过102,300万元的担保，占上市公司最近一期经审计净资产16.00%；对资产负债率70%以下的担保对象提供累计不超过448,900万元的担保，占上市公司最近一期经审计净资产70.23%。在预计担保总额范围内，担保额度可以同类担保对象之间调剂。担保期限自本次担保事项获得股东大会审议通过之日起，至下一年度担保额度预计事项获得股东大会审议通过之日止。

　　公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了上述担保事项，尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会转授权公司总经理或总会计师具体实施上述相关工作，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。

　　二、授信担保额度明细

　　■

　　上述担保均为公司与合并报表范围内下属子公司，或下属子公司之间的担保，没有其他对外担保。公司为非全资子公司提供担保时，子公司的其他股东应按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供反担保，不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。

　　上述担保额度不等于公司及下属子公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以银行等金融机构与公司、下属子公司实际发生的借款金额为准，在上述额度内发生的具体授信担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权公司董事会转授权总经理或总会计师具体组织实施，不再另行召开股东大会。超过上述额度的授信担保事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本信息见附件1

　　2、财务数据见附件2

　　被担保方不是失信执行人

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是确定公司年度担保总额，具体的担保协议在被担保人与金融机构签订授信或借款协议时签署。担保协议主要内容以公司及下属子公司与金融机构签订的具体合同为准。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与子公司之间，以及子公司之间提供的担保，是为了满足公司生产经营的正常资金周转需要。为非全资子公司提供担保时，其他股东能够按出资比例提供同等担保，未能提供对等担保的由被担保方提供反担保，担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及下属子公司累计担保余额为147,973.48万元，全部为公司与合并报表范围内控股子公司，以及控股子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的23.15%，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　附件1：

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　　■

　　■

　　■

　　注：上述公司均不是失信被执行人。

　　附件2：

　　■

　　注：上述数据中，2020年度财务数据为经审计数据，2021年 9月 30日财务数据未经审计，资产负债率为2021年9月30日财务数据。

　　上市公司股权激励计划自查表

　　公司简称：万年青 股票代码：000789      独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　■

　　本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2022年1月25日

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　关于公司2022年股票期权激励计划

　　（草案）的核查意见

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施《激励计划》的主体资格。

　　2、公司《激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未包括公司的独立董事、监事，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括授予数量、授予日、行权价格、任职期限要求等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施《激励计划》可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司实行2022年股票期权激励计划。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　2022年1月25日