除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。本次修订《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日

　　证券代码：000803                证券简称：北清环能       公告编号：2022-016

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会提案2至提案4由独立董事征集投票权，征集投票权的相关公告详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第十届董事会

　　3、会议召开合法、合规性说明：公司于2022年1月24日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年2月16日（星期三）14：00。

　　（2）网络投票时间：2022年2月16日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月16日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2022年2月16日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年2月11日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2022年2月11日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案具体内容详见公司分别于2022年1月15日、2022年1月25日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第四十六次会议决议公告》《第十届监事会第二十七次会议决议公告》《第十届董事会第四十七次会议决议公告》《第十届监事会第二十八次会议决议公告》《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》及相关单项公告。

　　（三）有关说明

　　本次股东大会提案2.00至提案4.00由独立董事李恒征集投票权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　上述提案2.00至提案10.00，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。参与公司第二期限制性股票激励计划的激励对象股东将对上述议案2与议案3回避表决。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　5、股东大会存在征集事项，在征集公告发出后不会变更本次股东大会提案编码，新增临时提案排序会在已有提案之后；删除已有提案的，其他提案序号不做依次递补处理。

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、股票帐户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022年第一次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2022年2月15日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

　　2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号。

　　3、登记时间：2022年2月15日（星期二）工作时间9:30-11:30，13:30-17:00。

　　4、联系方式：

　　电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

　　邮 编：637000

　　联 系 人：潘女士

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第四十六次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十七次会议决议；

　　3、第十届董事会第四十七次会议决议；

　　4、第十届监事会第二十八次会议决议。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码：360803    投票简称：北能投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2022年2月16日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月16日9：15至15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字或印章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数：                       股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：         年     月     日

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的，必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：000803                             证券简称：北清环能

　　北清环能集团股份有限公司

　　第二期限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　北清环能集团股份有限公司

　　二零二二年一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北清环能集团股份有限公司章程》制订的。

　　二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票11,249,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额240,224,361股的4.68%。其中首次授予9,000,000股，占本次拟授予总量的80.01%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.75%；预留2,249,000股，占本次拟授予总量的19.99%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.94%。

　　截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划的激励对象拟首次授予的激励对象共计146，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为11.02元/股。在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

　　八、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　九、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　十、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章 本激励计划的目的

　　为响应党中央提出全体人民共同富裕目标，通过将企业发展与员工个人利益绑定，使员工共同富裕与企业可持续发展紧密融合相互促进，实现员工和公司的共创、共担、共享和共富，形成良好均衡的价值分配体系。同时也为了进一步建立健全公司长效激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干人员的积极性、创造性，推进公司持续快速发展，确保公司发展战略目标和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及中层管理人员、核心骨干人员等，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　1、本激励计划涉及的激励对象共计146人，具体包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）公司中层管理人员；

　　（3）公司核心骨干人员。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的下列人员：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划涉及的激励对象中，董事必须是经股东大会选举，高级管理人员必须是经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动合同关系。

　　4、预留限制性股票的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、限制性股票激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　二、激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象限制性股票11,249,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额240,224,361股的4.68%。其中首次授予9,000,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额240,224,361股的3.75%；预留2,249,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额240,224,361股的0.94%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额10.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1.00%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、本计划激励对象匡志伟先生、吴延平先生、孙弗为先生、顾彬先生有参与公司第一期股权激励计划情况，其中匡志伟先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为95.25万股，吴延平先生尚未解锁的限制性股票数量为40万股、孙弗为先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为51万股、顾彬先生尚未解锁的限制性股票数量为21.54万股。

　　3、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

　　一、激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

　　■

　　2、预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

　　■

　　四、激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予部分授予价格

　　本次授予限制性股票的授予价格为11.02元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股11.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　二、首次授予部分价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.18元的50%，为每股10.59元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20）个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.04元的50%确定，为每股11.02元；

　　3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股21.60元的50%确定，为每股10.80元；

　　4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股19.07元的50%确定，为每股9.53元。

　　根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为11.02元/股。

　　三、预留部分授予价格的确定方法

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：

　　1、本公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核

　　本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：

　　■

　　注（1）上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；

　　（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。

　　4、激励对象层面综合考评

　　激励对象个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

　　■

　　上述考核标准优秀为80分以上（含），良好为70-79分，合格为60-69分，不合格为60分以下（不含）。

　　如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P0＋P2×n) ÷［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章 限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则相关规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以本激励计划公告日前一日收盘价对首次授予的9,000,000股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付费用=公司股票的市场价格（2022年1月24日公司股票收盘价）－授予价格，为10.23元/股。

　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予9,000,000股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年第一季度，授予股价为2022年1月24日公司股票交易收盘价21.25元。）

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

　　一、限制性股票的实施程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案和《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　二、限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　7、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　四、本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过。

　　2、本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　公司拟在当年第三季度报告披露后变更本激励计划方案的，不得降低当年行使权益的条件。

　　公司独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　五、激励计划的终止程序

　　1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

　　4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议并披露。

　　5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。

　　7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　第十二章 限制性股票回购注销原则

　　一、限制性股票回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、限制性股票回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

　　4、公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。

　　5、公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　6、在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。 

　　第十三章 附则

　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

　　二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效并实施。

　　四、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月24日