证券代码：603330    证券简称：上海天洋   公告编号：2022-003

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2022年01月24日上午11点在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后有效期内择机发行。表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定其他发行对象。

　　李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过71,319,832股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　7、限售期

　　除实际控制人李哲龙之外，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，李哲龙认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（三）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（四）审议通过了《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,公司编制了截至2021年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括李哲龙，李哲龙将与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于李哲龙为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。经审议，监事会同意公司与李哲龙的关联交易事项。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与本次非公开发行特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与控股股东、实际控制人李哲龙签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　经审议，监事会同意公司与李哲龙签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》。

　　为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请股东大会予以审议。

　　（十）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟设立4个募集资金专项账户，并授权公司董事长李哲龙先生批准公司及子公司按照《监管要求》和相关制度规定，根据需要设立本次非公开发行股票除上述4个募集资金专项账户之外的其他募集资金专项账户，授权公司财务负责人办理与开设募集资金专项账户相关的具体事宜。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（十一）审议通过了《关于第一期员工持股计划持有人份额调整的议案》。

　　因公司第一期员工持股计划原持有对象中部分员工因故离职，根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，第一期员工持股计划管理委员会收回离职人员未解锁的权益份额4,670,012份。根据《第一期员工持股计划》、《第一期员工持股计划管理办法》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，现决定将上述收回权益份额中的700,005份授予给商小路先生，每份份额为1元，前述份额原对应上海天洋A股普通股股票8.2609万股，由于上海天洋2020年度权益分派中以资本公积每股转增股本0.4股，转增后对应上海天洋A股普通股股票11.5653万股。本次获授后商小路先生合计持有1,900,007份第一期员工持股计划权益份额，占员工持股计划总额比例为4.17%。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年01月24日

　　证券代码：603330       证券简称：上海天洋     公告编号：2022-008

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于与本次非公开发行特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）拟向包括李哲龙在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票。鉴于李哲龙先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　●2022年01月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　●公司本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　2022年01月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，截至公告日，公司总股本为237,732,774股；本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过71,319,832股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。公司控股股东、实际控制人李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　同日，公司与李哲龙先生签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　鉴于公司控股股东、实际控制人李哲龙先生拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，李哲龙先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。后续相关议案经股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　李哲龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为2224011963***，住址为上海市普陀区。

　　关联关系说明：李哲龙先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》，李哲龙先生系公司关联自然人。截至公告日，李哲龙先生持有公司77,268,227股股票，占公司总股本的32.50%。

　　是否失信被执行人：否。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。李哲龙先生在本次发行中的认购金额不低于人民币6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东、实际控制人李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与李哲龙先生签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　1、协议主体

　　甲方：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　乙方：李哲龙

　　2、签订时间

　　甲、乙双方于2022年01月24日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）发行方式及发行价格

　　1、本次发行将由甲方通过向乙方及其他发行对象非公开发行新股的方式进行。

　　2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次发行的股票价格以人民币作为计价单位。

　　（三）认购股份

　　1、本次发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认购款总额不低于6,000万元（含本数）。

　　2、乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于6,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　3、若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

　　4、除中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

　　（四）认购方式、认购价款的缴纳

　　1、乙方以现金方式进行认购。

　　2、甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

　　（五）认购股份的交付

　　在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。

　　（六）本次认购股份的限售期

　　1、乙方承诺，其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的，从其规定。

　　2、乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（七）协议的生效、终止

　　1、本协议在以下条件均获得满足后生效：

　　（1）本协议经双方签字、盖章；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　　（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　　（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。

　　2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　　3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会未批准本次非公开发行；

　　（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

　　2、如果乙方未能按照本协议第3.2条的约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额2%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。

　　3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（九）适用法律和争议解决

　　1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双方协商不成，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，有利于优化公司的资本结构，提高抗风险能力。募集资金在扣除发行费用后拟用昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目、南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目、海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目以及补充流动资金项目，进一步提升公司在光伏产业中的核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　过去12个月内，公司与李哲龙先生之间的关联交易主要包括：李哲龙先生从公司领取薪酬，为公司融资借款提供担保。该等关联交易未影响公司业务和经营的独立性，未损害公司及其他股东的权益。

　　八、独立董事的事前认可意见与独立意见

　　事前认可意见：公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人李哲龙先生，此认购事项构成关联交易。公司与李哲龙先生签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，协议条款设置合理；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　独立意见：

　　1、关于公司与拟认购对象李哲龙先生签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见；

　　5、上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与李哲龙签署的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月24日

　　证券代码：603330       证券简称：上海天洋     公告编号：2022-011

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案，内容详见同日在上交所发布的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号2022-004号）。

　　预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月24日

　　证券代码：603330    证券简称：上海天洋   公告编号：2022-013

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年2月18日14点30分

　　召开地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月18日

　　至2022年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东。

　　2、登记时间：2022年2月17日（星期四）9:30-16:30

　　3、登记地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

　　4、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系人：商小路

　　联系电话：021-69122665

　　传真号码：021-69122663

　　电子邮箱：shangxiaolu@hotmelt.com.cn

　　联系地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

　　特此公告。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603330       证券简称：上海天洋    公告编号：2022-005

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，共募集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元后，募集资金净额为373,853,548.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA10184号《验资报告》审验。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额374,399,774.64元为扣除承销费及保荐费12,600,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用。

　　注2：宁波银行杨浦支行70150122000263348、花旗银行（中国）有限公司上海分行1782984248、交通银行上海嘉定支行310069079013002901528账户系本公司募集资金实际使用账户。

　　注3：公司的交通银行上海嘉定支行310069079013002901528募集资金专户于2021年12月23日收到上海市国库收付中心零余额专户的上海市经信委2021年度专精特新企业信用贷款贴息30,998.21元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司实际使用前次募集资金具体情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　2021年11月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司拟使用额度不超过人民币60,000,000.00元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并发布了相关公告。

　　2021年12月7日，公司宁波银行杨浦支行的募集资金户70150122000266922中的30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　2021年12月28日，公司花旗银行（中国）有限公司上海分行的募集资金户1784776227中的30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

　　2021年3月18日，本公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金44,907,678.23元（含税）元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金44,807,678.23元（含税），以自有资金预先支付的发行费用为100,000.00元（含税）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA10223号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益主要是因为：

　　高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目：系因项目处于建设期，尚未实现规模效应。

　　热熔粘接材料项目：系因项目尚处于建设期，尚未实现目标收益。

　　补充流动资金等一般用途：系利息收益所致。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　2021年5月21日，本公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过220,000,000.00元（含220,000,000.00元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下:

　　■

　　截至2021年12月31日，公司存放于募集资金专户产生的利息收入为945,586.32元，产生2,010,231.82元的现金管理收益。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，前次募集资金净额为37,385.35万元，已累计使用募集资金数额为22,310.53万元，募集资金结余15,074.82万元。

　　九、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年1月24日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：截止日募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为15,074.82万元，原因系：

　　高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目：项目处于建设期，尚未实现规模效应。

　　热熔粘接材料项目：项目尚处于建设期。

　　补充流动资金等一般用途：利息收益附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：原计划的募投项目并未达到预计效益，具体原因详见“前次募集资金使用情况专项报告五、（三）”。

　　证券代码：603330       证券简称：上海天洋    公告编号：2022-006

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）于2022年1月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），发行数量不超过7,131.98万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益及净资产收益率的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、本次非公开发行于2022年6月底实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即7,131.98万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。本次非公开发行A股股票募集资金总额为120,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,593.24万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,040.56万元；假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。

　　7、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与上年同期保持一致（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄