证券代码：002666      证券简称：德联集团   公告编号：2022-002

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届董事会

　　第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知已于2022年1月19日通过邮件方式送达全体董事。会议于2022年1月21日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人，其中以通讯方式参会的董事5人（董事徐团华、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵），公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股的各项条件。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过226,298,780股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会进行逐项审议。本次非公开发行A股股票方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，基于公司实际情况，会议同意公司编制的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，会议同意公司编制的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项〉的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-004）

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈无需编制公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　公司自2015年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-005）。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　3、根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　6、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　7、根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

　　10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　11、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等规定，会议同意公司编制的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　基于正常日常生产经营需要，公司及子公司将与关联方广东时利和汽车实业集团有限公司（以下简称“时利和集团”）及其下属子公司发生日常关联交易。公司及子公司的日常关联交易主要是采购商品（材料）、服务和销售商品（材料）、服务等日常经营交易内容，2022年度预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币16,248.00万元。

　　本次日常关联交易预计的交易对手方为时利和集团，时利和集团是公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华所控制的公司，根据《股票上市规则》6.3.3第二款（一）（四）的规定，时利和集团为公司关联法人。因此关联董事徐咸大及其一致行动人徐团华、徐庆芳已回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司于2022年2月16日召开2022年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-009）。

　　三、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　证券代码：002666      证券简称：德联集团    公告编号：2022-003

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2022年1月21日上午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2022年1月19日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席孟晨鹦主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股的各项条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式与发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过226,298,780股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会进行逐项审议。本次非公开发行A股股票方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，基于公司实际情况，会议同意公司编制的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，会议同意公司编制的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项〉的议案》

　　监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-004）

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于〈无需编制公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　监事会认为：公司自2015年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2022-005）。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

　　监事会认为：本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。监事会同意公司编制的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响，同意该项关联交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　证券代码：002666      证券简称：德联集团      公告编号：2022-004

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年9月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（含本数），发行股份数量上限为226,298,780股（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、假设2021年公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2021年截至三季度保持相同增速，即分别同比增长37.21%、37.46%；2021年归属于上市公司股东的净利润为31,929.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为28,958.02万元。公司2022年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润假设以下两种情况：（1）2022年与2021年持平；（2）2022年较2021年同比增长20%。

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对2022年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：（1）每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

　　（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体分析详见本次发行预案“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括防冻液、制动液、胶粘剂、动力转向油、变速箱油、发动机油、燃油清洗剂、胶片等多种类别的汽车精细化学品。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型；构建多层次、多区域的新材料研发中心，提升胶粘剂的新产品研发和技术创新能力，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。2021年公司人力资源部根据集团公司《培训管理制度》具体细则、公司各部门需求及员工素质情况，制定了年度培训计划，并根据年度培训计划，落实各项具体培训工作，包括新员工上岗前培训、公司企业文化及规章管理制度培训、生产安全培训、质保专业技能培训、产品基础知识培训、生产设备使用维护保养、管理层经济法律知识培训等。同时，公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，吸引优秀的管理人才，建立完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展。

　　2、技术储备情况

　　公司在二十余年快速发展中，十分重视化工、材料、自动化等专业人才的招纳与培养，并逐步在汽车精细化学品技术研发、复配工艺改进等方面搭建了完善的研发团队。公司在对国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配制生产和技术买断生产。公司目前拥有专利超过100件（其中发明专利29件），子公司长春德联化工有限公司、上海德联化工有限公司、佛山德联汽车用品有限公司、成都德联汽车用品有限公司均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得ISO/IEC17025认证（国家级实验室认证证书），上海实验室获得上海市市级技术中心认证。2020年，公司持续推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，顺利完成多个型号包括玻璃胶和结构胶在内的国产化切换工作，降低胶粘剂产品的生产成本和进口风险，确保对汽车厂及时供应。综上所述，公司引进和研发相结合的研发创新模式和丰富的技术储备为本次募投项目奠定了良好的技术基础。

　　3、市场储备情况

　　公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，拥有丰富的行业资源和服务资源，在上游取得了多家国际化工巨头的技术和产品授权，在下游获得国内多家欧美系、国产自主品牌以及新能源汽车厂的一级供应商资格，承担这上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为国内汽车精细化学品产业链中重要的一环。公司与巴斯夫、杜邦、陶氏、雅富顿、科慕化学、韩国SK润滑油等国际化工企业建立了长期的战略合作关系，且为特定产品的国内长期、唯一合作方，合作领域包括配制技术或经销的授权、原材料的采购及生产，与汽车厂联合开发新产品、共同降低成本和提高国产化等内容。公司与众多国际化工企业合作，保证丰富的基础原材料供应，同时满足不同汽车厂对产品的不同标准、价格和质量要求，不断提高市场份额，增强盈利能力和抗风险能力。综上所述，汽车产业良好的发展前景和公司丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司及投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　近年来，公司营业收入、净利润等盈利能力指标持续提升，公司积极推进主要产品及原材料国产化、自主化战略。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日投产见效，使募集资金投资项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

　　综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第八次会议审议，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　证券代码：002666     证券简称：德联集团     公告编号：2022-005

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于无需编制公司前次募集

　　资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2015年1月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71号《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行57,164,634股人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格为16.40元/股，募集资金总额为937,499,997.60元，募集资金净额为896,442,833.07元。该募集资金已于2015年2月27日全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。

　　鉴于公司上市期间前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行A股的事项无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团     公告编号：2022-006

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取

　　监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　自2012年上市以来，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票的事项，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　证券代码：002666    证券简称：德联集团     公告编号：2022-007

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就公司本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　证券代码：002666     证券简称：德联集团     公告编号：2022-008

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于2022年度日常关联

　　交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2022年1月21日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，基于正常日常生产经营需要，公司及子公司将与广东时利和汽车实业集团有限公司（以下简称“时利和集团”）及其下属子公司发生日常关联交易。公司及子公司的日常关联交易主要是采购商品（材料）、服务和销售商品（材料）、服务等日常经营交易内容。2022年度预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币16,248.00万元，2021年度与该关联方发生的同类交易实际发生总金额为8,856.13万元。

　　时利和集团是公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华所控制的公司，根据《股票上市规则》6.3.3第一款（四）及第二款（一）（四）的规定，时利和集团为公司关联法人。

　　本次关联交易预计事项审议时，关联董事徐咸大及其一致行动人徐团华、徐庆芳回避表决。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东徐咸大、徐团华、徐庆芳将回避表决。

　　（二）本次关联交易类别和预计金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：广东时利和汽车实业集团有限公司

　　注册资本：2,500万人民币

　　法定代表人：徐桥华

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇小塘三环西

　　统一社会信用代码：914406057270696825

　　经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营(持有效危险化学品经营许可证并按许可项目经营)；货物进出口；技术进出口。

　　时利和集团2020年度经审计会计年度的营业收入为104,282万元，净利润为24,301万元，总资产为221,226万元，净资产为131,870万元。

　　2、与公司的关联关系

　　根据《股票上市规则》6.3.3第一款（四）及第二款（一）（四）的规定，时利和集团作为公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　时利和集团经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力，日常交易中均能按照协议履约，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的主要内容

　　公司及子公司向时利和集团及其下属企业采购汽车售后精细化学品、汽车维修配件及售后维修服务等,同时公司及子公司向时利和集团及其下属企业销售汽车售后精细化学品、汽车维修配件及售后维修服务等。公司及子公司与上述关联方之间的业务往来均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司及子公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　事前认可意见：

　　我们一致认为，公司预计2022年与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系公司业务发展及生产经营正常发展的前提下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　　独立意见：

　　我们认为，公司2022年度日常关联交易的预计，遵循公开、公平、公正的原则。与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格没有违反公开、公平、工作原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司及子公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖或被其控制。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。我们同意该项关联交易，同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司与时利和集团及其下属企业日常经营关联交易均是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　七、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

　　3、《广东德联集团股份有限公司独立董事对于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　证券代码：002666      证券简称：德联集团     公告编号：2022-009

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2022年2月16日召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，同意公司召开2022年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2022年2月16日(星期三)15：00；

　　(2)网络投票时间：2022年2月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月16日上午9:15-9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年2月9日(星期三)

　　7．出席对象：

　　（1）截止2022年2月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2.00《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；（逐项审议）

　　2.01 本次发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式与发行时间

　　2.03 发行对象及认购方式

　　2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期

　　2.07上市地点

　　2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2.09 募集资金用途

　　2.10 决议的有效期

　　3.00 《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4.00 《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　5.00 《关于〈公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项〉的议案》；

　　6.00 《关于〈无需编制公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　7.00 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　8.00《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》；

　　9.00《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　上述1-8议案均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中第2项议案须逐项表决。

　　审议议案9时，关联股东徐咸大、徐团华、徐庆芳将回避表决，上述三位关联股东不得接受其他股东委托投票。具体内容详见公司2022年1月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）。

　　上述审议事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2022年1月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

　　2、登记时间：2022年2月10日至2月11日、2月13日、2月14日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　　3、登记地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司证券事务部

　　4、本公司联系方式 ：

　　地址： 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号  邮编： 528234

　　电话： 0757-63220244                       传真：0757-63220234

　　联系人：陶张、罗志泳

　　5、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp cninfo com cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十五日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362666，投票简称为德联投票。

　　2、意见表决

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达  相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年2月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　三 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月16日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年2月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp cninfo com cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp cninfo com cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东德联集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2022年2月16日召开的广东德联集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人对下述议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数及性质：                 股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。