证券代码：603031     证券简称：安德利     公告编号：2022-004

　　安徽安德利百货股份有限公司关于

　　公司股东签署股份转让协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司于2022年1月24日收到股东陈学高的通知，陈学高与储圆圆于2022年1月22日签署了《股份转让协议书》。陈学高同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）8，116，356股股份（对应公司股份比例7.246%）以42.94元/股的价格协议转让给储圆圆，转让总价款为348，516，326.64元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元陆角肆分）。

　　2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　一、本次交易基本情况

　　公司于2022年1月24日接到公司股东陈学高的通知，陈学高与储圆圆签署了《股份转让协议书》，拟将陈学高持有上市公司8，116，356股股份（对应公司股份比例7.246%）以42.94元/股，转让总价款为人民币348，516，326.64元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元陆角肆分）。

　　二、交易双方介绍

　　（一）转让方、甲方

　　陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　（二）受让方、乙方

　　储圆圆，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：332062119911129****，

　　住所：江苏省海安县城东镇热港村十六组**号

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方、转让方：陈学高

　　乙方、受让方：储圆圆

　　（二）本次转让的标的股份

　　甲方同意将甲方持有的上市公司8，116，356股股份（对应本协议签署日上市公司股份总数的7.246%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。

　　甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

　　（三）转让价款支付与过户

　　1、标的股份的转让价格

　　标的股份的转让价格为42.94元/股，转让总价款为人民币348，516，326.64元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元陆角肆分）。

　　自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。

　　甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　2、转让价款与过户

　　本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后25个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

　　在本次股权转让取得上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后的当日或次日，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款人民币137，000，000元（大写：人民币壹亿叁仟柒佰万元整）；完成过户交割后半年内，乙方向甲方支付剩余部分转让价款。本次股份转让产生的税费由各方依法各自承担。

　　（四）陈述与保证

　　1、甲方的陈述与报证

　　甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务；

　　甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

　　标的股份交割时，甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

　　2、乙方的陈述与保证

　　乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

　　乙方签署并履行本协议均

　　（1）在乙方权利能力之中；

　　（2）不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

　　乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（五）协议变更和解除

　　非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

　　出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

　　1、因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；本协议解除后，甲方应立即返还乙方已支付的股份转让价款。

　　2、任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议。

　　3、依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　（七）其他约定

　　本协议自本协议各方签字之日起生效，对各方均具有法律约束力。

　　因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院审理。

　　四、对公司的影响

　　本次权益变动系储圆圆基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资，不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响。

　　五、风险提示

　　本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（陈学高）》；

　　3、《简式权益变动报告书（储圆圆）》

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年1月25日

　　证券代码：603031 　  股票简称：安德利  　编号：2022-005

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于控股子公司股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权质押情况概述

　　近日，公司控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）与中国农业银行股份有限公司庐江县支行（以下简称“农行庐江支行”）签署《质押合同》，以其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）18%股份质押给农行庐江支行，为其在农行庐江支行的人民币7亿元银行贷款提供担保，已于2022年1月21日在中国登记结算办理质押登记。

　　二、银行贷款审议情况

　　2021年11月16日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》和《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》，具体内容详见公司在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《2021年第四届董事会第七次会决议议公告》(公告编号：2021-069)。

　　2021年12月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，具体内容详见公司在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号： 2021-077)。

　　三、质押标的基本情况

　　名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330200757191291T

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：焦树阁

　　注册资本：375035.400000万人民币

　　成立时间：2004年03月11日

　　住所：宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室

　　经营范围：电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　四、股权质押的主要内容

　　2022年1月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》，具体情况如下：

　　质押登记编号：2201200001

　　质权人：中国农业银行股份有限公司庐江县支行

　　出质人：安徽安孚能源科技有限公司

　　出质股权所在公司：宁波亚锦电子科技股份有限公司

　　质押证券数量：675，063，720股

　　五、本次股权质押对公司的影响

　　本次质押控股子公司股份是基于公司实际经营情况所需，符合公司整体融资安排，有利于促进公司长远发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，财务风险可控。本次质押控股子公司股权不会对公司及质押标的亚锦科技的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022 年1月25日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：储圆圆

　　通讯地址：江苏省海安县城东镇热港村****号

　　住所：江苏省海安县城东镇热港村****号

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2022年1月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编写《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”或“《简式权益变动报告书》”）。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

　　三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本报告书的信息披露义务人为储圆圆，其基本情况如下：

　　姓名：储圆圆

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：320621199111******

　　住所：江苏省海安县城东镇热港村****号

　　通讯地址：江苏省海安县城东镇热港村****号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动，信息披露义务人增加持有上市公司权益是信息披露义务人自身投资需求所致。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人储圆圆无在未来12个月内进一步增持或处置安德利股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人储圆圆未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司8,116,356股股份，占上市公司现有总股本的7.246%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为上市公司股东陈学高以协议转让方式向信息披露义务人储圆圆出售上市公司股份。

　　2022年1月22日，陈学高与储圆圆签署了《股份转让协议书》，陈学高将其持有安德利8,116,356股股份（占上市公司总股本的7.246%）转让给储圆圆。

　　本次股份转让完成后，陈学高持有上市公司16,800,000股股份，占上市公司总股本的15.000%。本次股份转让完成后，信息披露义务人储圆圆将持有上市公司8,116,356股股份，占上市公司总股本的7.246%，成为上市公司持股5%以上的股东。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

　　■

　　注：2021年11月15日，陈学高与亚丰电器签署《关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议的补充协议》，陈学高约定将其持有安德利的16,800,000股股份（占上市公司总股本的15%）转让给亚丰电器，股份转让事宜正在办理过程中。

　　三、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　■

　　（二）本次权益变动的具体情况

　　■

　　（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

　　■

　　四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人储圆圆未持有上市公司股份。

　　五、《股份转让协议书》的主要内容

　　陈学高与储圆圆于2022年1月22日签署了《股份转让协议书》，约定陈学高以协议转让方式向储圆圆转让持有的安德利8,116,356股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占安德利总股本的7.246%。

　　（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2022年1月22日；

　　本协议自本协议各方签字或盖章之日起生效，对各方均有法律约束效力。

　　签署双方：

　　出让方、甲方：陈学高

　　受让方、乙方：储圆圆

　　（二）本次转让的标的股份

　　1、甲方同意将甲方持有的上市公司8,116,356股股份（对应本协议签署日上市公司股份总数的7.246%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。

　　2、甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

　　（三） 标的股份的转让价款支付及过户

　　1、标的股份的转让价格

　　标的股份的转让价格为42.94元/股，转让总价款为人民币348,516,326.64元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元陆角肆分）。

　　2、自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。

　　3、甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　4、转让价款支付与过户

　　本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后25个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

　　5、在本次股权转让取得上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后的当日或次日，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款人民币137,000,000元（大写：人民币壹亿叁仟柒佰万元整）；完成过户交割后半年内，乙方向甲方支付剩余部分转让价款。

　　甲方收款账户如下：

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459。

　　（四）税费

　　本次股份转让产生的税费由各方依法各自承担。

　　（五）陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证

　　甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　标的股份交割时，甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

　　甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　2、乙方的陈述与保证

　　乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

　　乙方签署并履行本协议均：

　　（1）在乙方权利能力之中；

　　（2）不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

　　乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（六）保密义务

　　本协议签署后，无论本协议项下的交易是否完成，任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下交易有关的任何文件，双方只能将前述文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　本协议一方因遵循法律法规的强制性规定或因相关政府部门的强制性要求而披露与本协议项下交易有关的相关文件的，不受上述限制。

　　（七）协议变更和解除

　　非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

　　出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

　　1、因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；本协议解除后，甲方应立即返还乙方已支付的股份转让价款。

　　2、任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议。

　　3、依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　2、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　3、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告签署日，除已经签署的《股份转让协议书》中所约定的内容外，本次权益变动不存在其他安排。

　　第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人前六个月不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、陈学高与储圆圆签署的《股份转让协议书》；

　　3、其他中国证监会或上海证券交易所要求的文件。

　　二、备查地址

　　本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　联系人：董事会秘书王成

　　电话：0551-62631368

　　传真：0551-62631386

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：________________

　　储圆圆

　　签署日期：2022年1月24日

　　（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

　　信息披露义务人：________________

　　储圆圆

　　签署日期：2022年1月24日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：________________

　　储圆圆

　　签署日期：2022年1月24日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：陈学高

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2022年1月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编写《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”或“《简式权益变动报告书》”）。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

　　三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本报告书的信息披露义务人为陈学高，其基本情况如下：

　　姓名：陈学高

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：342622195910******

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动系为了自身资金需要，回款优先用于缴纳本次股份转让以及转让15%股权予宁波亚丰电器有限公司所产生的相关税款。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　2021年11月18日，安德利在巨潮资讯网披露了《安德利：简式权益变动报告书（陈学高）》，陈学高拟向宁波亚丰电器有限公司协议转让其持有的安德利16,800,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的15%。截至本报告书签署日，该减持计划需根据2021年11月17日公告的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照安德利重大资产购买和重大资产出售相关事宜逐步实施。

　　除上述已披露的减持计划外，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利24,916,356股人民币普通股股份，占上市公司股本总额22.246%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人陈学高以协议转让方式向储圆圆出售上市公司股份。

　　2022年1月22日，陈学高与储圆圆签署了《股份转让协议书》，陈学高将其持有安德利8,116,356股股份（占上市公司总股本的7.246%）转让给储圆圆。

　　本次股份转让完成后，信息披露义务人陈学高持有上市公司16,800,000股股份，占上市公司总股本的15.000%。本次股份转让完成后，储圆圆将持有上市公司8,116,356股股份，占上市公司总股本的7.246%，成为上市公司持股5%以上的股东。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

　　■

　　注：2021年11月15日陈学高与宁波亚丰电器有限公司签署《关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议的补充协议》，陈学高约定将其持有安德利的16,800,000股股份（占上市公司总股本的15%）转让给亚丰电器，股份转让事宜正在办理过程中。

　　三、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　■

　　（二）本次权益变动的具体情况

　　■

　　（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

　　■

　　四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　五、《股份转让协议书》的主要内容

　　信息披露义务人陈学高与储圆圆于2022年1月22日签署了《股份转让协议书》，约定信息披露义务人以协议转让方式向储圆圆转让持有的安德利8,116,356股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占安德利总股本的7.246%。

　　（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2022年1月22日；

　　本协议自本协议各方签字或盖章之日起生效，对各方均有法律约束效力。

　　签署双方：

　　出让方、甲方：陈学高

　　受让方、乙方：储圆圆

　　（二）本次转让的标的股份

　　1、甲方同意将甲方持有的上市公司8,116,356股股份（对应本协议签署日上市公司股份总数的7.246%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。

　　2、甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

　　（三） 标的股份的转让价款支付及过户

　　1、标的股份的转让价格

　　标的股份的转让价格为42.94元/股，转让总价款为人民币348,516,326.64元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰伍拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元陆角肆分）。

　　2、自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。

　　3、甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　4、转让价款支付与过户

　　本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后25个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

　　5、在本次股权转让取得上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后的当日或次日，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款人民币137,000,000元（大写：人民币壹亿叁仟柒佰万元整）；完成过户交割后半年内，乙方向甲方支付剩余部分转让价款。

　　甲方收款账户如下：

　　账户名称：陈学高

　　开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

　　账号：6222021315000980459。

　　（四）税费

　　本次股份转让产生的税费由各方依法各自承担。

　　（五）陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证

　　甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　标的股份交割时，甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排；于过户完成日后，因任何第三方对标的股份提出任何诉请或权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。

　　甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

　　自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

　　2、乙方的陈述与保证

　　乙方系具有相应民事行为能力的自然人。

　　乙方签署并履行本协议均：

　　（1）在乙方权利能力之中；

　　（2）不违反对乙方有约束力或有影响的协议或法律的限制。

　　乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（六）保密义务

　　本协议签署后，无论本协议项下的交易是否完成，任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下交易有关的任何文件，双方只能将前述文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　本协议一方因遵循法律法规的强制性规定或因相关政府部门的强制性要求而披露与本协议项下交易有关的相关文件的，不受上述限制。

　　（七）协议变更和解除

　　非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

　　出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

　　1、因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；本协议解除后，甲方应立即返还乙方已支付的股份转让价款。

　　2、任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议。

　　3、依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。

　　（八）违约责任

　　1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　2、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　3、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

　　六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告签署日，除已经签署的《股份转让协议书》中所约定的内容外，本次权益变动不存在其他安排。

　　第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人与储圆圆签署的《股份转让协议书》；

　　3、其他中国证监会或上海证券交易所要求的文件。

　　二、备查地址

　　本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　联系人：董事会秘书王成

　　电话：0551-62631368

　　传真：0551-62631386

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2022年1月24日

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2022年1月24日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2022年1月24日