（2）未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排

　　截至2021年09月30日止，前次募投项目“购买2架A320系列飞机”尚未交付，尾款尚未支付，因此前次募集资金未使用完毕；公司拟将尚未使用完毕的前次募集资金继续按计划投入募投项目，计划用于支付上述2架A320系列飞机尾款。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见本报告《附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　无。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现的收益与承诺的累计收益差异情况

　　无。

　　四、前次募集资金涉及以资产认购股份的资产运行情况

　　无。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容一致。

　　六、本报告的批准报出

　　本报告已经公司于2022年01月24日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过并批准报出。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表（截至2021年09月30日止）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中“募集资金总额”、“募集前承诺投资金额”、“募集后承诺投资金额”以扣除发行费用后募集资金净额数填列，为77,456.42万元；没有考虑募集资金专户的活期利息等收入情况。

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2021年09月30日止）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：上表中“预计效益”详见公司于2019年10月14日披露于巨潮资讯网的《公开发行可转换公司债券募集说明书》“第八章本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（五）未来收益分析”。

　　注2：上表中“最近三年实际效益”、“截止日累计实现效益”、“是否达到预计效益”未填列原因是募投项目对应的2架A320系列飞机截至2021年09月30日止尚未交付，故尚未产生实际效益，也无法对比是否达到预计效益。

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2022-009

　　华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国民用航空西南地区管理局、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概况

　　公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过250,000万元，其中公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于50,000万元且不超过150,000万元。同日，公司与上述认购对象在重庆市签署《关于华夏航空股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、已履行的审议程序

　　公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决）和3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）作为关联股东将回避表决。

　　3、尚需履行的其他程序

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国民用航空西南地区管理局、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方1：华夏航空控股（深圳）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）关联关系

　　胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，华夏控股为公司关联法人。

　　（3）主要财务数据

　　华夏控股（单体）2020年度营业收入18.29万元、净利润6,739.06万元；截至2021年09月30日，华夏控股（单体）净资产14,788.40万元。

　　（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，华夏控股不是失信被执行人。

　　2、关联方2：深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）关联关系

　　胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，深圳融达为公司关联法人。

　　（3）主要财务数据

　　深圳融达2020年度营业收入0万元、净利润5,081.88万元；截至2021年09月30日，深圳融达净资产8,499.05万元。

　　（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，深圳融达不是失信被执行人。

　　3、关联方3：深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）关联关系

　　胡晓军先生为公司实际控制人暨董事长，徐为女士为胡晓军先生配偶暨公司董事，深圳瑞成为公司关联法人。

　　（3）主要财务数据

　　深圳瑞成2020年度营业收入0万元、净利润2,361.10万元；截至2021年09月30日，深圳瑞成净资产3,895.45万元。

　　（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，深圳瑞成不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成认购的公司本次非公开发行股票，金额合计不低于50,000万元且不超过150,000万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　华夏控股、深圳融达、深圳瑞成不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署的《关于华夏航空股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）主要内容如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　股份认购协议由以下各方于2022年1月24日签署：

　　甲方（发行人）：华夏航空股份有限公司

　　乙方（认购人）：华夏航空控股(深圳)有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）

　　（二）协议的主要内容

　　1、定价基准日和发行价格

　　甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　发行价格的调整机制为：若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　2、认购数量及金额

　　乙方同意以现金出资不低于50,000万元且不超过150,000万元，按协议约定的价格认购甲方本次非公开发行的A股普通股。

　　乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　华夏控股、深圳融达、深圳瑞成的具体认购数量及金额将在本协议确定的乙方的认购数量及金额范围内由华夏控股、深圳融达、深圳瑞成自行协商确定。

　　3、支付方式

　　协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款。

　　乙方承诺用于认购本次发行的资金全部为自有资金或自筹资金，包括但不限于借款、股票质押融资、外部股东增资等合法资金来源。

　　4、限售期

　　甲方通过本次发行向乙方发行的股票，自上市之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、转增股本的原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。

　　5、生效条件

　　股份认购协议经各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约（如需））；

　　（2）本次发行获得中国民用航空西南地区管理局的批准；

　　（3）本次发行获得中国证监会或其他证券监管机构的核准或同意。

　　6、终止条件

　　甲乙双方同意，协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经各方协商一致，终止本协议；

　　（2）协议履行过程中受不可抗力影响。

　　7、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（2）协议签署后，除非经协议各方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照协议约定的定价基准日和发行价格、认购数量及金额、支付方式认购发行人本次发行的人民币普通股（A股）的，则其构成违约。

　　（3）各方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任：非因甲方和乙方的原因，本次发行最终未能实施；本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过250,000万元，其中华夏控股、深圳融达、深圳瑞成合计认购本次非公开发行股票金额不低于50,000万元且不超过150,000万元，有助于公司本次非公开发行发票顺利推进，本次非公开发行股票募集资金将用于引进飞机、购买飞机备用发动机和补充流动资金，有助于优化公司资产结构，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的经营发展需要。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为67.64万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）为本次非公开发行股票部分发行对象，公司拟与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署附生效条件的股份认购协议，本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）为本次非公开发行股票部分发行对象，公司拟与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署附生效条件的股份认购协议，本次非公开发行股票涉及关联交易。交易定价方式公允合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司及中小股东的合法权益。

　　独立董事同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署的《关于华夏航空股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2022-010

　　华夏航空股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致

　　行动人免于发出收购要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、非公开发行股票情况概述

　　公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过250,000万元，其中公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）拟合计认购本次非公开发行股票金额不低于50,000万元且不超过150,000万元。

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国民用航空西南地区管理局、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　二、公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约情况概述

　　本次非公开发行股票前，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华夏通融”）合计持有公司股份585,765,345股，占公司总股本比例57.79%。

　　若华夏控股、深圳融达、深圳瑞成按照约定认购公司本次非公开发行股票，可能导致华夏控股及其一致行动人合计持有公司股份比例超过原有比例。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。

　　三、已履行的审议程序和尚需履行的其他程序

　　公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决）和3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、华夏通融作为关联股东将回避表决。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928     证券简称：华夏航空     公告编号：2022-011

　　华夏航空股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人出具特定

　　期间不减持公司股份的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过250,000万元。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国民用航空西南地区管理局、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司、实际控制人胡晓军先生于2022年01月24日出具《关于特定期间不减持华夏航空股份有限公司股份的承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人的一致行动人自华夏航空股份有限公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告日前六个月至本承诺出具之日期间，不存在减持所持华夏航空股份有限公司股票的情形。

　　2、本公司/本人及本公司/本人的一致行动人自出具本承诺之日起至本次非公开发行股票发行完成后六个月内不存在减持所持华夏航空股份有限公司的计划。”

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2022-012

　　华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过关于非公开发行股票相关议案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过250,000万元，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会、中国民用航空西南地区管理局、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　公司现就本次非公开发行股票事项作出承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空     公告编号：2022-013

　　华夏航空股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空     公告编号：2022-014

　　华夏航空股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更自2022年01月01日起开始执行，不会对公司2021年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将增加2022年度净利润和净资产约1,955.00万元，不影响2022年度营业收入。

　　一、会计估计变更概述

　　1、变更原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定，为使公司飞行员引进费摊销年限更符合实际情况、更好地体现收入成本匹配原则，从而能更加客观、公允地反映公司的资产实际情况、财务状况和经营成果，公司拟变更飞行员引进费摊销年限，变更后的摊销年限与同行业其他上市公司基本一致。

　　2、变更日期

　　本次会计估计变更采用未来适用法，自2022年01月01日起开始执行，不对2021年度及以前各年度的财务数据进行追溯调整。

　　3、变更前后具体会计估计内容

　　■

　　二、会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，自2022年01月01日起开始执行，不对2021年度及以前各年度的财务数据进行追溯调整，不会对公司2021年度及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将增加2022年度净利润和净资产约1,955.00万元，不影响2022年度营业收入。

　　上述测算影响金额对公司最近一个会计年度经审计净利润和最近一期经审计净资产的影响比例均未达到50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次会计估计变更的审批程序

　　公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　同意公司本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定和公司的实际情况，决策程序依法合规。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　公司本次会计估计变更决策程序依法合规，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定和公司的实际情况，变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空     公告编号：2022-015

　　华夏航空股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年02月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司召开本次股东大会已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《华夏航空股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年02月10日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2022年02月10日09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2022年02月10日09:15～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：包括本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场表决、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年02月07日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年02月07日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件三），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》；

　　2.00审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　3.00逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　3.01发行股票的种类和面值

　　3.02发行方式和发行时间

　　3.03发行对象和认购方式

　　3.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　3.05发行数量

　　3.06募集资金规模及用途

　　3.07限售期

　　3.08上市地点

　　3.09滚存未分配利润的安排

　　3.10本次非公开发行股票决议有效期

　　4.00《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　5.00《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6.00《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；

　　7.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　8.00《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　9.00《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

　　10.00《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；

　　11.00《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）作为关联股东将对上述第3、4、8、9、10项议案回避表决），同时将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

　　（1）现场登记：

　　法人股东应由其法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　自然人股东应持股东账户卡或有效持股凭证复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　（2）书面信函或传真方式登记：

　　异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2022年02月09日（星期三）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　（2）采用书面信函或传真方式登记的，须在2022年02月09日（星期三）下午17:00之前送达或者传真至公司董事会办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2022年第一次临时股东大会”字样），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　3、登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼公司董事会办公室。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、注意事项

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、会议联系方式：

　　联 系 人：蔡超

　　联系电话：023-67153222-8903

　　联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

　　传    真：023-67153222-8903

　　电子邮箱：caichao@chinaexpressair.com

　　3、出席现场会议的股东，食宿及交通费用请自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362928，投票简称：华夏投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年02月10日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年02月10日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2022年02月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　华夏航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：___________________

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人持股性质：________________

　　委托人股东账号：________________

　　受托人姓名：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:_______________

　　委托日期：______________________

　　委托人对股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　3、本委托书自委托人签署之日起生效，至本次股东大会结束时终止。

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2022-016

　　华夏航空股份有限公司

　　2021年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2021年度

　　2、业绩预告情况：预计净利润为负值

　　■

　　【1.扣除后营业收入指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，公司不存在需扣除的营业收入。】

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本业绩预告中财务数据未经会计师事务所预审计。华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）已就本业绩预告中财务数据与会计师事务所进行预沟通，双方不存在分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、业绩变动主要原因

　　2021年度，公司营业收入同比下滑，主要系国外新冠疫情的蔓延扩散导致我国局部地区疫情持续反复，叠加常态化疫情管控政策影响，民航旅客出行需求大幅下降；同时，为进一步提升安全运营水平，公司采取全面从严的安全排查和整改措施，对公司运力投放造成一定影响。另外，全年油价持续上涨导致公司航油成本大幅增加。综合上述因素，公司净利润大幅下降。

　　2、非经常性损益的影响

　　公司预计本报告期（2021年度）非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响金额约为1,148.78万元（上年同期金额为11,546.60万元），主要系资产处置收入较上年同期减少所致。

　　四、风险提示

　　本业绩预告中财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，最终数据请以公司正式披露的《华夏航空股份有限公司2021年年度报告》为准。

　　敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日