证券代码：002928   证券简称：华夏航空     公告编号：2022-003

　　华夏航空股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2022年01月21日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2022年01月24日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　根据《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中2人现场出席（吴龙江先生、乔玉奇先生），7人以通讯表决方式出席（胡晓军先生、徐为女士、汪辉文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。

　　本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司终止于2021年08月27日披露的公开发行可转换公司债券事项。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于终止公开发行可转换公司债券的公告》。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司董事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）在内的不超过35名（含）特定投资者。除华夏控股、深圳融达、深圳瑞成之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　华夏控股、深圳融达、深圳瑞成不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（5）发行数量

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过304,070,293股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（6）募集资金规模及用途

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（7）限售期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　华夏控股、深圳融达、深圳瑞成作为公司控股股东及其一致行动人，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　（8）上市地点

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对上述议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决；还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2021年09月30日止），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华夏航空股份有限公司截至2021年09月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　9、审议通过《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　同意公司与控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成签署附生效条件的股份认购协议。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　10、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓军先生、徐为女士、乔玉奇先生回避表决。

　　本次发行前，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华夏通融”）合计持有公司股份585,765,345股，占公司总股本比例57.79%。若华夏控股、深圳融达、深圳瑞成按照约定认购公司本次非公开发行股票，可能导致华夏控股及其一致行动人合计持有公司的股份比例超过原有比例。

　　根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的公告》。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、具体认购办法、认购金额、认购数量、认购比例、募集资金金额、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请和调整本次发行的相关中介机构，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，办理本次发行事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机的架次、引进方式以及实施主体；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据本次发行情况修改《公司章程》中的相关条款，并向市场监督管理部门办理备案和变更登记相关事项；向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股票的登记、锁定和上市手续等相关事宜；

　　6、如监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或上市公司非公开发行股票的相关法律法规政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准批复的，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　12、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司本次会计估计变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

　　13、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2022年02月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空     公告编号：2022-004

　　华夏航空股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2022年01月21日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2022年01月24日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　根据《华夏航空股份有限公司章程》、《华夏航空股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生），1人以通讯表决方式出席（梅锦方先生）。

　　本次会议由公司监事会主席邢宗熙先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司终止于2021年08月27日披露的公开发行可转换公司债券事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于终止公开发行可转换公司债券的公告》。

　　2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司监事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞成”）在内的不超过35名（含）特定投资者。除华夏控股、深圳融达、深圳瑞成之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　华夏控股、深圳融达、深圳瑞成不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（5）发行数量

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过304,070,293股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（6）募集资金规模及用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　（7）限售期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　华夏控股、深圳融达、深圳瑞成作为公司控股股东及其一致行动人，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　（8）上市地点

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决；还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定《华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2021年09月30日止），并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华夏航空股份有限公司截至2021年09月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成为本次非公开发行股票部分发行对象，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　9、审议通过《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成签署附生效条件的股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的公告》。

　　10、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行前，公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、深圳瑞成、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华夏通融”）合计持有公司股份585,765,345股，占公司总股本比例57.79%。若华夏控股、深圳融达、深圳瑞成按照约定认购公司本次非公开发行股票，可能导致华夏控股及其一致行动人合计持有公司的股份比例超过原有比例。

　　根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的公告》。

　　11、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次会计估计变更决策程序依法合规，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南等有关规定和公司的实际情况，变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的资产实际情况、财务状况和经营成果，具备必要性和合理性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司监事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928    证券简称：华夏航空     公告编号：2022-005

　　华夏航空股份有限公司关于终止公开发行可转换公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公开发行可转换公司债券的基本情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年08月25日、09月13日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案，拟募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含70,000 万元）。具体内容详见公司于2021年08月27日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

　　二、终止公开发行可转换公司债券的基本情况

　　公司于2022年01月24日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止于2021年08月27日披露的公开发行可转换公司债券事项。

　　公司独立董事对本议案发表一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、终止公开发行可转换公司债券的原因和影响

　　自公司于2021年08月27日披露公开发行可转换公司债券预案以来，公司董事会、管理层与中介机构积极推进公开发行可转换公司债券相关各项工作。经综合考虑资本市场情况和公司发展规划等诸多因素，并与中介机构审慎分析、研究与沟通，公司决定终止上述公开发行可转换公司债券。

　　本次终止公开发行可转换公司债券是对公司再融资方式的正常调整，不会对公司正常经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空     公告编号：2022-007

　　华夏航空股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及

　　填补措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行方案于2022年6月30日实施完成（该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为304,070,293股；募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、根据公司2021年度业绩预计情况，2021年度公司预计归属于母公司股东的净利润为亏损10,500.00万元-6,900.00万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损11,648.78万元-8,048.78万元。谨慎起见，假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润为亏损10,500.00万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损11,648.78万元。2022年经营业绩在2021年业绩基础上按照持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2020年持平）分别测算；

　　5、在预测2022年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2021年和2022年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益等指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性与合理性请参见《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，始终专注于支线航空的运营。公司本次发行募集资金均围绕主营业务开展，本次引进的飞机及备用发动机将部分满足公司未来几年新增的运力需求。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司作为国内领先的支线航空公司，吸引和凝聚了大批专业技术人才。截至2020年末，公司拥有飞行员、客舱服务人员、专业技术人员、管理人员等共计5,045名。另外，公司具有独立培养飞行员、飞机维修人员等专业技术人员的能力，保证了募投项目的人员需求。

　　技术方面，公司目前已成功运营17架空客A320机型，具备操作和运营A320客机的相关技术和经验。

　　市场方面，航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十四五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，产业结构调整也将加快；预计“十四五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力

　　公司目前基本建立了差异化的支线航线网络。公司一方面积极开拓新市场，布局新的支线航线网络；另一方面，持续优化现有航线网络，以适应原有市场需求的变化，提高网络布局通达性、经济性。

　　（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司机队扩大，航线网络延伸，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　六、相关主体人员出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年华夏航空基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为华夏航空的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年华夏航空基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本公司/本人作为华夏航空的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预华夏航空经营管理活动，不侵占华夏航空利益；

　　2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2022年01月25日

　　证券代码：002928   证券简称：华夏航空   公告编号：2022-008

　　华夏航空股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等的有关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）编制《前次募集资金使用情况报告》（截至2021年09月30日止），具体如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、前次募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行可转换公司债券790万张，每张面值100元，募集资金总额为79,000.00万元，扣除各项发行费用1,543.58万元，募集资金净额为77,456.42万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月22日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　2、前次募投项目、募集资金存放与使用情况

　　（1）募投项目情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）调整募投项目实施主体情况

　　公司于2021年09月27日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的议案》，同意公司调整2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体为公司全资子公司云融贸易（上海）有限公司（以下简称“云融贸易”），同时开立募集资金专户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》，募集资金以借款形式提供给云融贸易用于实施募投项目。

　　公司独立董事对该议案发表一致同意的独立意见，公司保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表同意的核查意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（3）募集资金三方监管协议签署及履行情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定制定《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督以及使用情况披露等进行规定。

　　2019年10月29日，公司、东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》；2021年09月27日，公司、云融贸易、东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确签约各方的权利和义务，与深交所范本不存在重大差异，协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。

　　（4）募集资金存放与使用情况

　　前次公开发行可转换公司债券募集资金实际到账776,175,000.00元。截至2021年09月30日止，募集资金实际投入募投项目479,881,576.14元、用于暂时补充流动资金294,660,899.51元、支付其他发行费用2,086,927.00元、取得活期利息收入4,008,485.38元、支付银行手续费5,893.00元、募集资金专户余额3,548,189.73元，具体如下：

　　①使用情况（截至2021年09月30日止）

　　单位：人民币元

　　■

　　②存放情况（截至2021年09月30日止）

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金实际使用情况

　　详见本报告《附件1：前次募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　无。

　　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　无。

　　5、临时将闲置前次募集资金用于其他用途情况

　　公司存在使用暂时闲置的部分前次募集资金用于暂时补充流动资金的情况，具体如下：

　　（1）第一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年12月09日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过705,248,097.78元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司分别于2020年08月19日、11月24日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金114,388,593.53元、590,859,504.25元至募集资金专户。至此，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　　（2）第二次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2020年12月01日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过473,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司于2021年09月24日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金178,339,100.49元至募集资金专户。截至2021年09月30日止，上述公开发行可转换公司债券募集资金294,660,899.51元仍用于暂时补充流动资金。

　　6、未使用完毕的前次募集资金情况

　　（1）未使用金额及占前次募集资金净额的比例

　　截至2021年09月30日止，未使用完毕的前次募集资金298,209,089.24元（其中，募集资金专户余额3,548,189.73元、用于暂时补充流动资金294,660,899.51元），占前次募集资金净额（即774,564,219.82元，为扣除发行费用后金额）的38.50%。