● 本报记者 昝秀丽

　　时隔近20年，证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件最新司法解释出台。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》1月21日发布，并于1月22日实施。

　　专家指出，新司法解释明确了独立董事的免责抗辩事由，独立董事只要能够证明已按规定采取了相应措施，即可免责，以打消勤勉尽责者的后顾之忧，避免“寒蝉效应”。新司法解释还取消了原司法解释规定的行政刑事前置程序，实施精准“追首恶”，明确“帮凶”的赔偿责任，剑指财务造假“痼疾”。

　　细化董监高过错认定规则

　　专家认为，新司法解释明确董监高尤其是独立董事的过错认定标准与免责抗辩事由，回应市场关切、稳定市场预期，摒弃“一刀切”责任认定倾向。

　　一方面，新司法解释打破“签字追责”的惯性思维，允许独董在勤勉尽责的情况下合理、合法地减免责任。新司法解释还明确规定保荐机构、承销机构的过错认定标准，一定程度上肯定保荐机构、承销机构对证券服务机构专业意见的合理信赖。“强调有‘过错’才要承担责任，鼓励专业中介机构、独立董事科学、有效地勤勉尽责是新司法解释一大亮点。”清华大学法学院教授汤欣认为。

　　另一方面，新司法解释在合理限制独立董事赔偿责任的同时，也进一步明确了独立董事义务。“新司法解释在一定意义上为独立董事尽责提供了更为明确的依据。例如，独立董事为了更好履行职责，可以借助会计、法律等专门职业的帮助，向有关部门书面报告，这无疑给独立董事履职提供了新的工具。”中国人民大学法学院教授叶林说。

　　此外，专家认为，此次司法解释关注的是独立董事有无过错，未来，应当在明确界定独立董事的勤勉尽责职责边界等方面进行持续探索。“对于独立董事制度的完善，除了在证券法层面明确独立董事对于证券违法行为的归责原则外，更为重要的是在公司法层面应该对于独立董事代表公司还是代表投资者的争论方面亮明立法立场，以此清晰、明确地界定独立董事的勤勉尽责职责边界。在此基础上，注意划分包括独立董事在内的董事会在公司法上作为公司资产管理人的勤勉义务与在证券法上作为上市公司信息披露把关人的注意义务之区别。”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示。（下转A02版）