证券代码：000530；200530    证券简称：冰山冷热；冰山B     公告编号：2022-007

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　九届二次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知，于2022年1月13日以书面方式发出。

　　2、本次董事会会议，于2022年1月21日以通讯表决方式召开。

　　3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

　　4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于转让冰山技术服务（大连）有限公司股权的报告

　　同意公司以2,588.82万元的价格，向大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）、大连中慧达制冷技术有限公司（“中慧达”）、大连智信通企业管理合伙企业（有限合伙）（“智信通”）转让所持冰山技术服务（大连）有限公司（“冰山服务”）100%股权。其中，向冰山集团转让57%股权，转让价格为1,475.63万元；向中慧达转让25%股权，转让价格为647.20万元；向智信通转让18%股权，转让价格为465.99万元。

　　本次股权转让价格以冰山服务2021年10月31日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础确定。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于2022年1月13日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、范文、殷喜德、堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、关于全资子公司吸收合并全资子公司的报告

　　为有效整合内部资源、助力主营业务改善，拟以2021年12月31日为合并基准日，由公司全资子公司大连冰山嘉德自动化有限公司吸收合并全资子公司大连新明华电子科技有限公司。

　　通过本次吸收合并，将实现公司两家全资子公司间的资源整合、优势互补、高效运营。未来新公司将聚焦冷热系统节能控制，以领先的制冷制热控制技术为引领，以高效率、高质量的制造为保障，更好服务内部市场和外部市场。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、关于公司2021年度日常关联交易实际金额超过预计金额的报告。

　　根据公司财务管理部初步统计，公司2021年度日常关联交易实际发生金额中，关联方松下冷机系统（大连）有限公司的实际金额明显超过预计金额，超过金额累计约6,736万元。

　　公司独立董事于2022年1月13日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、范文、殷喜德、堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2022年1月22日

　　证券代码：000530；200530   证券简称：冰山冷热；冰山B     公告编号：2022-008

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　关于转让冰山技术服务（大连）

　　有限公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　冰山技术服务（大连）有限公司（“冰山服务”）是冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）的全资子公司。冰山服务注册资本为人民币2,000万元。

　　公司拟向大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）、大连中慧达制冷技术有限公司（“中慧达”）、大连智信通企业管理合伙企业（有限合伙）（“智信通”）转让所持冰山服务100%股权。其中，向冰山集团转让57%股权，向中慧达转让25%股权，向智信通转让18%股权。

　　2、由于冰山集团是公司控股股东、公司部分董事在中慧达担任董事，因此冰山集团及中慧达均是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2022年1月21日召开的九届二次董事会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、范文、殷喜德、堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。本次交易不需经过股东大会批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）冰山集团

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：大连冰山集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地点：大连经济技术开发区辽河东路106号

　　法定代表人：纪志坚

　　注册资本：人民币15,858万元

　　统一社会信用代码：912102002412917931

　　经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

　　冰山集团主要股东：

　　■

　　2、关联方历史沿革、主要业务状况

　　大连冰山集团有限公司成立于1985年7月3日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企业集团。聚焦冷热产业，事业范围涵盖工业制冷制热、商用冷冻冷藏、空调与环境、压缩机与核心零部件、生物科技、工业互联与智控、新事业等领域（通过出资企业具体从事）。

　　3、公司与关联方间存在的关联关系

　　冰山集团为公司控股股东。

　　4、冰山集团近年经营正常，非失信被执行人。

　　（二）中慧达

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：大连中慧达制冷技术有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地点：辽宁省大连市沙河口区西南路888号

　　法定代表人：纪志坚

　　注册资本：人民币14,685万元

　　统一社会信用代码：9121020067407273X4

　　经营范围：制冷设备、配件及其成套产品的销售、技术咨询、技术服务；国内一般贸易。

　　中慧达直接及间接自然人股东共计170人，主要股东如下：

　　大连惠利达制冷技术有限公司（持股19.20%）；

　　大连富利达制冷技术有限公司（持股21.11%）；

　　大连博利达制冷技术有限公司（持股24.79%）；

　　大连盛利达制冷技术有限公司（持股18.79%）；

　　6名自然人股东（持股16.11%）。

　　2、关联方历史沿革、主要业务状况

　　中慧达成立于2008年2月18日，为冰山集团、冰山冷热及出资企业核心经营团队持股平台。中慧达主要业务为对外投资及投资管理，未从事具体的生产和销售业务。

　　中慧达最近一年的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　3、公司与关联方间存在的关联关系

　　由于公司董事同时担任中慧达董事，中慧达为公司的关联法人。

　　4、中慧达近年经营正常，非失信被执行人。

　　（三）智信通

　　1、交易对方基本情况

　　企业名称：大连智信通企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地点：大连经济技术开发区辽河东路106号

　　执行事务合伙人：王铁

　　注册资本：人民币500万元

　　统一社会信用代码：91210242MA7FF0U818

　　经营范围：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业互联网数据服务；大数据服务；互联网数据服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；机械设备租赁；通用设备修理；合同能源管理；国内贸易代理；节能管理服务；工程管理服务；供冷服务；机械零件、配件制造；机械零件、配件销售；数字视频监控系统销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　智信通成立于2022年1月12日，为冰山服务核心经营团队持股平台，合伙人共14个，其中普通合伙人1个，有限合伙人13个。普通合伙人为大连凯力特企业管理有限公司。

　　2、智信通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、智信通成立不足一年，尚无财务数据。

　　4、智信通非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　交易标的：公司所持冰山服务100%股权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　冰山服务基本情况如下：

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号

　　法定代表人：范跃坤

　　注册资本：2000万元人民币

　　设立时间：2014年12月16日

　　统一社会信用代码：91210200311548372X

　　经营范围：制冷空调成套设备的技术咨询、现场维修、维护、保养服务。

　　2、冰山服务最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　3、冰山服务生产经营正常，非失信被执行人。

　　4、公司未对冰山服务提供担保、财务资助、委托冰山服务理财。冰山服务未占用公司资金，与公司存在经营性往来。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对冰山服务进行了整体评估，评估基准日为2021年10月31日，净资产账面价值为2,295.50万元，净资产评估价值（资产基础法）为2,588.82万元，评估增值率12.78%。根据该评估结果，确定公司所持冰山服务100%股权的转让价格为2,588.82万元。其中，向冰山集团转让57%股权的转让价格为1,475.63万元；向中慧达转让25%股权的转让价格为647.20万元；向智信通转让18%股权的转让价格为465.99万元。

　　五、拟签署交易协议的主要内容

　　1、成交金额：2,588.82万元。

　　2、支付方式及期限：交易对方将通过双方约定的方式，以货币支付给公司。

　　3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。

　　4、过渡期安排：自2022年1月1日起至本股权转让手续完成日期间，不再对转让对价进行调整，期间收益或损失由受让方承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会出现关联交易，不会出现同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权转让，质保期内服务业务及人员将回归公司，有利于公司消除子公司管理壁垒，强化质保期内服务及市场销售支持，提升客户满意度。有利于降低公司非必要的服务投入和成本费用，助力主营业务改善。

　　本次股权转让给冰山集团等受让方，有利于冰山服务体制机制创新，有利于加快推进第三方生态服务平台建设。公司未来可借力上述服务平台，积极发展服务业。

　　本次股权转让完成后，可为公司带来投资收益约220万元。

　　本次股权转让收到资金，公司将用于补充流动资金或归还银行借款，降低财务费用。

　　本次股权转让完成后，公司合并报表范围发生变更，减少一家子公司。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日，公司与冰山集团累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元；与中慧达累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于2022年1月13日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司九届二次董事会议审议。公司独立董事于2022年1月21日出具了独立意见，他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司提升客户满意度、助力主营业务改善；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。

　　十、备查文件

　　1、公司九届二次董事会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、冰山服务审计报告；

　　4、冰山服务专项资产评估报告。

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2022年1月22日

　　证券代码：000530；200530    证券简称：冰山冷热；冰山B    公告编号：2022-009

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　2021年度日常关联交易实际金额

　　超过预计金额情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2021年度日常关联交易实际金额超过预计金额情况

　　根据公司财务管理部初步统计，公司2021年度日常关联交易实际发生金额中，关联方松下冷机系统（大连）有限公司的实际金额明显超过预计金额，具体超过情况如下：

　　■

　　超过原因说明如下：

　　2021年度，基于大工程平台打造，公司与关联方协同力度加大，松下冷机系统（大连）有限公司为公司及公司子公司客户提供的氟冷链系统综合解决方案增多。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　■

　　关联方2020年度主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　四、定价政策和定价依据

　　公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了公司产业集群的生产方式。因公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了公司产品质量和市场稳定性。

　　公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　六、审议程序

　　1、公司于2022年1月21日召开的九届二次董事会议审议并通过了关于公司2021年度日常关联交易实际金额超过预计金额的报告。关联董事纪志坚、范文、殷喜德、堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

　　2、公司独立董事于2022年1月13日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司九届二次董事会议审议。公司独立董事于2022年1月21日出具了独立意见，他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益，关联董事在审议该议题时进行了回避表决。

　　七、关联交易协议签署情况

　　公司根据生产经营工作的进程，与关联人及时签署。

　　八、备查文件

　　1、公司九届二次董事会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　冰山冷热科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月22日