证券代码：603112          证券简称：华翔股份          公告编号：2022-004

　　转债代码：113637          转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年1月20日在公司办公楼二楼会议室召开。会议通知于2022年1月14日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用可转债部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）

　　（二）审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　依据《上市公司股权激励管理办法》、《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票，授予价格为6.76元/股。（预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）

　　（三）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-008）

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十八次会议决议

　　特此公告

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：603112        证券简称：华翔股份        公告编号：2022-005

　　转债代码：113637        转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事张玲因个人原因未能出席（未参加表决）本次监事会

　　一、监事会会议召开情况

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年1月20日在公司办公楼二楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2022年1月14日以直接送达方式发出。会议应出席监事5人，实际出席会议监事4人，监事张玲女士因个人原因未出席会议，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用可转债部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）

　　（二）审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　依据《上市公司股权激励管理办法》、《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2021年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票，授予价格为6.76元/股。（预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。）

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）

　　（三）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-008）

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司监事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：603112        证券简称：华翔股份        公告编号：2022-006

　　转债代码：113637        转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年1月20日

　　●限制性股票预留授予数量：112.23万股

　　●限制性股票预留授予价格：6.76元/股

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年2月4日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有1名员工因个人原因离职，不再参与本次激励计划。除该员工不再参与本次激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2021年3月24日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》，公司共向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票。

　　6、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本次激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　（二）预留限制性股票价格的说明

　　预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.76元/股；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为6.66元/股、6.46元/股、6.27元/股。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和预留部分激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条已经成就。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、授予日：授予日为2022年1月20日。

　　2、授予数量：授予数量为112.23万股。

　　3、授予人数：授予激励对象17人。

　　4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为6.76元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

　　（2）激励计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021年—2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。

　　7、预留部分激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。

　　二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

　　1、《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。

　　2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划和安排。

　　4、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2022年1月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司以2022年1月20日为2021年限制性股票激励计划预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予112.23万股预留限制性股票。

　　三、监事会关于本次授予事项的核查意见

　　监事会认为：1、本次拟授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。2、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月20日，向符合授予条件的17名激励对象授予112.23万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留权益授予对象不包括董事和高级管理人员。

　　五、限制性股票的授予对公司各期经营业绩的影响

　　公司本次向激励对象授予限制性股票112.23万股，董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年1月20日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划预留部分限制性股票激励成本合计为738.48万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　七、独立财务顾问的意见

　　华翔股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，华翔股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　公司本次预留授予限制性股票相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留授予限制性股票相关事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定；本次预留授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。本次预留授予限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。

　　九、备查文件

　　1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3、《第二届监事会第十三次会议决议》；

　　4、《监事会关于第二届监事会第十三次会议相关事项的审核意见》；

　　5、《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；

　　6、《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；

　　7、《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司A股限制性股票激励计划限制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：603112        证券简称：华翔股份        公告编号：2022-007

　　转债代码：113637        转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　关于使用可转债部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：商业银行，证券公司，信托公司等金融机构。

　　●本次现金管理金额：不超过人民币5.0亿元（含），资金可以滚存使用。

　　●现金管理产品类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

　　●现金管理期限：自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　●履行的审议程序：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

　　根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次募集资金运用计划

　　根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金运用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金闲置的原因

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资品种

　　公司拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

　　2、额度及期限

　　在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟对总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、实施方式

　　公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

　　4、收益分配

　　公司现金管理所得收益优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买保本型短期理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品均会经过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济的影响，不排除该投资受市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《山西华翔集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。

　　3、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、对公司日常经营的影响

　　在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币5.0亿元闲置募集资金进行现金管理。本事项在董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　针对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，独立董事发表专项意见如下：

　　在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常生产经营，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容及决策程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。

　　因此，独立董事一致同意公司使用不超过5.0亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　2022年1月20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，本次使用闲置可转债募集资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置可转债募集资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司监事会同意公司本次使用闲置可转债募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理事项已经由公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对华翔股份使用不超过5亿元可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　特此公告

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2022年1月21日

　　证券代码：603112        证券简称：华翔股份        公告编号：2022-008

　　转债代码：113637        转债简称：华翔转债

　　山西华翔集团股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月20日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价7.82元，募集资金总额为人民币416,024,000.00元，扣除不含税的发行费用51,514,150.94元后，募集资金净额为人民币364,509,849.06元。上述募集资金已于2020年9月8日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2020】3-77号《验资报告》。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

　　二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的操作流程

　　为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募投项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

　　1、根据募投项目的款项（包括但不限于工程款、设备购置款及材料采购款等）需求，由公司采购部门等有关部门在签订合同前征求资金运营平台和财务管理平台的意见，确定可采取银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的款项，在采购合同中明确支付方式。

　　2、先期已签订合同但未明确支付方式的，由采购部门与资金运营平台协调确认是否可以使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

　　3、办理银行承兑汇票业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核,审核通过后，资金运营平台根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

　　4、资金运营平台按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，资金运营平台应于次月15日前，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。

　　5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金。

　　6、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　　7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目中的款项并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，降低资金使用成本，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合相关法律、法规和规章制度的规定，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程。上述事项的实施，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件等有关规定。

　　因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的款项（包括但不限于工程款、设备购置款及材料采购款等）并以募集资金等额置换，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加票据周转速度和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本保荐机构同意华翔股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　五、备查文件

　　1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3、《第二届监事会第十三次会议决议》；

　　4、《监事会关于第二届监事会第十三次会议相关事项的审核意见》；

　　5、《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

　　特此公告

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2022年1月21日