证券简称：*ST广珠            证券代码：600382             编号：临2022-015

　　广东明珠集团股份有限公司关于资金占用相关问题解决进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况

　　经广东明珠集团股份有限公司（含公司子公司，以下简称“公司”、“上市公司”）、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司自查，发现存在实际控制人张坚力控制的企业广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城公司”）及其关联方非经营性占用公司资金的情形。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）（以下简称“《资金占用核查报告》”），截止2021年9月30日，实际控制人及其关联方通过土地一级开发和五个房地产投资项目，直接占用上市公司本息合计本息合计1,397,477,103.60元；通过公司对广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）和广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）的投资间接形成关联方资金占用余额为488,837,149.54元，以上合计资金占用总余额为1,886,314,253.14元。

　　二、公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项的解决进展情况

　　（一）直接占用资金已偿还完毕

　　1.通过现金偿还

　　实际控制人张坚力分别于2021 年 10 月 14 日、2021年12月31日通过现金偿还45,000,000.00 万元（详见公告：临 2021-072）、69,702,917.70元（详见公告：临 2022-009），两项现金偿还金额合计114,702,917.70元。

　　2.通过以资抵债偿还

　　（1）2021年12月7日，大顶矿业和公司及公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）签署了《经营性资产转让协议》，约定大顶矿业经营性资产包以1,601,465,900.00元转让给明珠矿业。

　　张坚力所控制的深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”）和公司分别持有大顶矿业80.1%和19.9%的股份，该资产购买交易完成后，大顶矿业拟按本次购买资产交易价格进行利润分配1,601,465,900.00元，深圳众益福、公司分别按持股比例享有本次分红款对应的金额为1,282,774,185.90元和318,691,714.10元。

　　2021年12月7日，公司和明珠矿业、大顶矿业与张坚力及其关联方签署了《三方债权债务抵销协议》，各方同意，等额抵销三方之间的债权债务1,282,774,185.90元，即可抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金的金额为1,282,774,185.90元。

　　前述交易属于公司重大资产重组事项，已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　（2）2021年12月31日，公司、明珠矿业和大顶矿业根据《经营性资产转让协议》、《三方债权债务抵销协议》的约定完成了大顶矿业经营性资产包相关资产的交割，确认公司重大资产重组置入的大顶矿业经营性资产包，除采矿权证正在办理过户（尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准）外，本次置入交易涉及到的主要实质性经营资产均于2021年12月31日完成交割。

　　（3）2021年12月31日，大顶矿业召开股东会审议通过利润分配方案，向其全体股东分配股利1,601,465,900.00元，其中深圳众益福分配1,282,774,185.90元，公司分配318,691,714.10元。根据《三方债权债务抵销协议》的约定，公司实际控制人用深圳众益福享有的分红款1,282,774,185.90元用于抵偿大顶矿业对公司的债权，截至2021年12月31日，公司已完成相关账务处理，据此实际控制人张坚力及其关联方完成抵偿资金占用1,282,774,185.90元。

　　（4）2021年12月31日，公司收到养生山城公司归还其所占用公司的款项人民币69,702,917.70元。

　　综上，截至2021年12月31日，实际控制人张坚力及其关联方直接占用资金本息1,397,477,103.60元已全部偿还完毕（详见公告：临 2022-009）。

　　（二）间接占用资金解决方案落实

　　1.大顶矿业存在的关联方资金占用

　　（1）根据利安达出具的《资金占用核查报告》，截止2021年9月30日，大顶矿业与养生山城公司等关联方资金往来形成的其他应收款余额为135,895.35万元，公司持有大顶矿业19.90%股权，故实际控制人张坚力及其关联方通过公司对大顶矿业的投资间接形成关联方资金占用的金额为270,431,749.54元（135,895.35 万元×19.90%）。

　　（2）2021年11月30日至12月2日期间，养生山城公司向大顶矿业累计归还现金15,900.00万元，据此冲抵实际控制人及其关联方间接资金占用3,164.10万元。

　　2021年12月6日，大顶矿业召开股东会审议通过利润分配方案，向其全体股东分配股利1,498,200,000.00元，其中深圳众益福分配1,200,058,200.00元，公司分配298,141,800.00元问询函回复中的金额为：29,811.58万元。公司实际控制人用深圳众益福享有的分红款1,200,058,200.00元抵偿养生山城公司对大顶矿业的往来欠款1,200,058,200.00元，据此冲抵实际控制人及其关联方间接资金占用238,811,581.80元。

　　综上，实际控制人张坚力及其关联方通过公司对大顶矿业的投资所形成的的间接占用270,431,749.54元通过货币资金偿还和应收分红款冲抵的形式已偿还完毕。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到大顶矿业298,141,800.00元分红款，该项分红款预计于2022年2月7日收到。

　　2.明珠深投存在的关联方资金占用

　　（1）根据利安达出具的《资金占用核查报告》，截止2021年9月30日，明珠深投因其全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）与养生山城公司等关联方资金往来形成的其他应收款余额为145,603.60万元，公司直接持有明珠深投15.00%股权，故实际控制人张坚力及其关联方通过公司对明珠深投的投资间接形成关联方资金占用的金额为218,405,400.00元（145,603.60万元×15.00%）。

　　（2）为解决明珠商贸关联方其他应收款事项，养生山城公司拟将其持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）92.22%股权按其股权初始投资成本 1,456,036,000.00 元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城公司及其关联方应偿还明珠商贸欠款 1,456,036,000.00 元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城公司支付任何款项，据此冲抵该部分间接资金占用。该事项实施的前提是公司放弃对珍珠红酒业股权的优先受让权，因此公司于2021年12月31日召开董事会审议《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交临时股东大会审议。（详见公告：临2022-003）

　　2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，但根据最终投票结果，该议案未能获得审议通过（详见公告：临2022-011）。公司根据股东大会决议于2022年1月17日复函给公司，要求行使优先受让权，但支付条件为：在2022年内分两期支付股权转让款，首笔款在前述转让协议签订后三十天内支付436,810,800.00元，余款1,019,225,200.00元在2022年12月31日前付清。

　　2022年1月18日，养生山城公司回函说明公司提出的支付条件无法达到行使优先受让权之“同等支付条件”，视为公司放弃优先受让权。因此，公司迫于实际情形无法行使优先受让权。同日，养生山城公司股东会召开会议，同意将其持有的珍珠红酒业92.22%股权按其股权初始投资成本1,456,036,000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城公司及其关联方应偿还明珠商贸欠款1,456,036,000.00元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城公司支付任何款项，双方签订了《股权转让协议》。

　　（3）2022年1月20日，珍珠红酒业完成股东变更的登记手续，珍珠红酒业的股东变更为明珠商贸（持股比例92.22%）、公司（持股比例7.78%）。截至2022年1月20日，明珠商贸已完成相关账务处理，据此冲抵实际控制人及其关联方通过公司对明珠深投的投资所形成的的间接资金占用218,405,400.00元。

　　综上，截至2022年1月20日，实际控制人张坚力及其关联方间接占用资金余额488,837,149.54元已全部偿还完毕。

　　三、风险提示

　　1.截至本公告披露日，公司尚未收到大顶矿业298,141,800.00元分红款。大顶矿业若未能及时向公司支付该分红款，实际控制人及其关联方间接资金占用问题则未能彻底解决。

　　2.公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月21日

　　证券简称：*ST广珠  证券代码：600382   编号：临2022-016

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截止2022年1月20日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）持有公司股份数量为204,194,341股，占公司总股本比例的25.88%；此次深圳金信安质押股份数量为32,000,000股，占其持股数量比例为15.67%。截至本公告披露日，深圳金信安剩余累计质押股份数量为32,000,000股，占其持股数量比例为15.67%，占公司总股本比例为4.06%。

　　●截至本公告披露日，控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）合计持有公司369,331,369股，合计质押股份数量为116,000,000股，占合计持股数量的31.41%，占公司总股本的14.70%。

　　公司于2022年1月20日收到公司控股股东深圳金信安《关于告知部分股票质押的函告》，现将相关情况公告如下：

　　一、 本次股份质押的具体情况

　　深圳金信安因融资业务于2022年1月19日将其持有的公司股票中的32,000,000股无限售流通股（占公司总股本的4.06%）质押给黄俊杰先生，质押起始日为2022年1月19日，质押到期日为2022年7月24日。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。

　　（一） 本次股份质押情况

　　■

　　（二）深圳金信安股份质押当前情况

　　1.质押期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决权等股东权利仍由深圳金信安行使。

　　2.深圳金信安进行本次股票质押融资业务主要是用于补充运营资金等，到期后深圳金信安将以自筹资金及投资红利偿还。本次质押风险可控，当公司股价触及到本次业务预警线时，深圳金信安将按约定落实应对措施。

　　3.本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保。

　　（三）控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　截止至2022年1月20日，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福累计股份质押情况如下：

　　■

　　注：“占公司总股本比例（%）”一列数据因四舍五入导致在尾数上略有差异。

　　二、 本次股票质押事项对公司的影响

　　深圳金信安本次股票质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　公司将根据后续股份质押情况持续进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年1月21日