本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）通过公开招标方式确定了年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目设计施工总承包商。广东中南建设有限公司（联合体牵头人，以下简称“中南建设”）与长沙有色冶金设计研究院有限公司（联合体成员，以下简称“长沙设计院”）组成的联合体通过投标竞价的方式中标，中标合计金额为4,773.46万元。

　　●因公司与中南建设的实际控制人均为广东省广晟控股集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中南建设为公司关联方，本次交易属于关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截止公司披露日，过去12个月内本公司与中南建设之间未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司分别于2021年4月29日、2021年5月30日召开第八届董事会2021年第四次会议以及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；2021年8月18日召开第八届董事会2021年第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，会议同意本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币139,608.12万元（含139,608.12万元）。募集资金拟用于“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”、“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”及补充流动资金。

　　目前，年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目正处于前期准备及工程招标阶段，公司通过公开招标方式对该项目设计施工总承包进行招标，并确定了中南建设与长沙设计院作为联合体为中标单位，中标金额为4,773.46万元。

　　鉴于公司与中南建设的实际控制人均为广东省广晟控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中南建设为公司关联方，本次交易属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的规定，公司已向上海交易所申请豁免履行关联交易决策程序并获得批准。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：广东中南建设有限公司

　　公司住所：广州市海珠区石榴岗路岗园街81、83号首层

　　注册资本：8500.0000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：庄志民

　　经营范围：房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;消防设施工程专业承包;建筑物燃气系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;起重设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;工程排水施工服务;基坑支护服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物自来水系统安装服务;园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);停车场经营;物业管理。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况：中南建设公司连续多年被省市级市场监督管理局评为“守合同重信用企业”、“生产经营先进单位”、“优秀五好班子”，获得国家“高新技术企业”认定，现拥有40余项专利及著作权，是广州市建筑业联合会理事单位、广东省工程勘探设计行业协会会员，广州市海珠区重点企业以及百强企业之一。

　　3、关联方与公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、关联方最近一年的主要财务指标：2020年资产总额20.66亿元，负债总额18.13亿元，所有者权益2.53亿元。累计营业收入3.23亿元，利润总额517.83万元，归母净利润516.26万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目在广州公共资源交易中心进行公开招标，经评标委员会评定、后期公示且无异议，确定中南建设及长沙设计院为中标单位，中标金额为4,773.46万元。

　　该项目的工程及建设内容为：总建筑面积44763.16㎡，其中原有建筑面积34027.79㎡，新建建筑面积10735.37㎡。本次建设内容为萃取二车间、氨水储罐区、消防水站、10kV变电所（扩建）、柴油发电机房、天然气调压站、高压细水雾泵房、渣库、厂区卫生间等。

　　四、关联交易的定价策略及定价依据

　　本次公开招标共3家联合体参与了投标，本项目的工程建设费招标最高限价为4,821.00万元，中南建设与长沙设计院的联合体中标价为4,773.46万元。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是通过公开招标形成，不会损害公司和其他股东的利益。该项目的实施将对富远公司现有设备进行升级改造，进一步提升公司稀土分离产能，使公司离子型稀土分离工艺达到世界一流水平。项目建成达产后将实现公司营业收入和净利润的大幅增长。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止公告披露日，过去12个月内公司与中南建设之间未发生关联交易。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年一月二十日