证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2022-003

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟与子公司济生（上海）投资管理有限公司（以下简称“济生投资公司”）、关联方上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）共同增资上海中源济生细胞科技有限公司，其中公司增资人民币2,000万元，认缴新增注册资本人民币2,000万元，占增资后的股权比例为50%，济生投资公司增资人民币750万元，认缴新增注册资本人民币750万元，占增资后的股权比例为15%，上海延藜公司增资人民币1,750万元，认缴新增注册资本人民币1,750万元，占增资后的股权比例为35%。

　　●过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称“目标公司”）为公司全资子公司，公司认缴出资500万元。根据目标公司发展需要，目标公司拟将注册资本由人民币500万元增加到5,000万元。

　　经协商，公司拟与子公司济生投资公司、关联方上海延藜公司共同增资目标公司，其中公司增资人民币2,000万元，认缴目标公司新增注册资本人民币2,000万元，占增资后的股权比例为50%，济生投资公司增资人民币750万元，认缴目标公司新增注册资本人民币750万元，占增资后的股权比例为15%，上海延藜公司增资人民币1,750万元，认缴目标公司新增注册资本人民币1,750万元，占增资后的股权比例为35%。

　　《上海中源济生细胞科技有限公司增资协议书》已于2022年1月18日签署。

　　（二）关联关系

　　本次增资方上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关联方共同投资。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方情况介绍

　　1、非关联方：济生（上海）投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账）、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；从事生物科技、医药科技领域内的技术开发和技术咨询，技术服务，技术转让；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。

　　主要控股或实际控制人：中源协和细胞基因工程股份有限公司持有其100%股权

　　济生投资公司成立于2014年1月17日，2020年主要财务指标：资产总额为3,334.13元,资产净额为-115,965.87元，2020年度营业收入为0元，净利润为-4,833.07元。

　　2、关联方：上海延藜生物技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市普陀区真光路1473弄3号3层3085室

　　法定代表人：杨华

　　注册资本：1000万

　　经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、橡塑制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、二类医疗器械的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　　主要控股或实际控制人：陈春梅

　　上海延藜公司成立于2016年9月20日，是一家由国际化专家团队领衔的医疗健康领域的企业，从事药物领域研发、临床、生产及销售，临床研究合作方包括上海及华东地区的几十家三甲医院和机构。主要业务产品：1、自然药物中药材的指纹鉴定活性物识别提取平台，研发产品包括延藜胶囊、胰腺癌治疗药物、NASH自然药物乳膏；2、基于CTP专利技术的长效重组蛋白研发平台，研发产品包括长效重组卵泡刺激素（FSH）、长效重组促红细胞生成素（EPO）、长效重组人促生长激素（hGH）、长效重组蛋白降血糖药物（GLP-1）、长效重组蛋白疫苗；3、PROTAC靶向酶蛋白技术研发平台产品线，包括直肠癌药物应用、乳腺癌药物应用；4、医疗机构投资管理。

　　上海延藜公司2020年主要财务指标：资产总额为4,145.2万元,资产净额为2,653.3万元，2020年度营业收入为1.1万元，净利润为-456.7万元。

　　上海延藜公司与公司同为实际控制人陈春梅女士控制的企业，除此之外与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次增资的标的为上海中源济生细胞科技有限公司。

　　公司名称：上海中源济生细胞科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：500万人民币

　　住所：上海市普陀区金迈路1号1幢一层1388室

　　法定代表人：师鸿翔

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口

　　成立日期：2021-12-21

　　增资前，上海中源济生公司股权结构如下：

　　■

　　增资后，上海中源济生公司股权结构为：

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　协议签署方：

　　甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　乙方：上海延藜生物技术有限公司

　　丙方：济生（上海）投资管理有限公司

　　丁方：（目标公司）上海中源济生细胞科技有限公司

　　鉴于：

　　目标公司拟将注册资本由人民币【500】万元增加到人民币【5,000】万元。

　　第二条 新增注册资本

　　2.1目标公司目前的股权结构：

　　■

　　2.2各方同意，本次全部新增注册资本人民币【4,500】万元。其中，甲方同意向目标公司投资人民币【2,000】万元（以下简称“甲方增资款”），认缴目标公司新增注册资本人民币【2,000】万元；乙方同意向目标公司投资人民币【1,750】万元（以下简称“乙方增资款”），认缴目标公司新增注册资本人民币【1,750】万元；丙方同意向目标公司投资人民币【750】万元（以下简称“丙方增资款”），认缴目标公司新增注册资本人民币【750】万元。

　　2.3各方增资后，目标公司的注册资本变更为人民币【5,000】万元整，目标公司的股本结构如下图所示：

　　■

　　第三条 增资先决条件及增资款支付

　　3.1本次增资应满足下述先决条件：

　　1）本次增资取得协议各方内部所有相关方的同意和批准（包括但不限于各方董事会（如需）、股东大会（如需）批准通过本协议项下的投资事宜）；

　　2）本次增资完成之前，目标公司未对投资前的滚存利润或目标公司资产进行任何形式分配；

　　3）目标公司作为连续经营的实体，截至交割日，不存在亦不得有任何影响其有效存续的重大违法、违规的行为；

　　4）截至交割日，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，目标公司未以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；

　　5）目标公司已取得本次增资所需的全部政府部门批准；

　　6）各方另行约定的其他先决条件（如有）。

　　3.2增资款的支付：

　　自本协议生效之日起六个月内，增资方将增资款一次性支付至目标公司如下收款账户：

　　账户名称：上海中源济生细胞科技有限公司

　　账    号：121945032210401

　　开 户 行：招商银行股份有限公司上海金沙江路支行

　　3.3增资方按本协议第3.2条约定支付完毕全部投资款项后，增资方在本协议项下的增资义务即告完成。各方同意，投资款项仅用于目标公司的正常经营需求，主要用于补充流动资金或经目标公司董事会以特殊决议批准的其它用途。

　　第四条 变更登记

　　4.1协议各方应自本协议生效之日起30日内办理完成增资工商变更登记手续，在办理工商变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保工商变更登记顺利完成。

　　第五条 公司治理

　　5.1各方同意，本次增资完成后，目标公司设立董事会，成员3名，分别由甲方委派2名，由乙方委派1名。董事会依照目标公司章程规定，行使职权。董事任期三年，由股东会选举产生。任期届满，可以连选连任。

　　5.2目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。依照目标公司章程规定，履行监事职务。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。

　　第九条 违约及其责任

　　9.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

　　9.2各方同意，如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金；如违反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经济损失。

　　第十三条 附则

　　13.2本协议自各方签字、盖章后成立，自甲方董事会审议通过日生效。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　上海延藜公司是一家由国际化专家团队领衔的医疗健康领域的企业，从事药物领域研发、临床、生产及销售，临床研究合作方包括上海及华东地区的几十家三甲医院和机构。通过与上海延藜公司共同增资目标公司，借助股权合作关系分享上海延藜公司在上海及华东地区的市场、客户等资源，有利于进一步拓展公司在上海及华东地区细胞存储等业务的市场空间，实现双方资源共享，优势互补，合作共赢，符合公司的业务发展战略。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司十届十三次临时董事会会议于2022年1月19日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资上海中源济生细胞科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吴珊女士回避表决。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司十届十三次临时董事会会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次与关联方上海延藜生物技术有限公司合作共同增资上海中源济生细胞科技有限公司，借助关联方在上海及华东地区的资源优势，有助于进一步拓展公司在上海及华东地区细胞存储等业务的市场空间，有利于公司的长远发展。

　　2、本次增资方上海延藜生物技术有限公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资将构成与关联方共同投资。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。

　　七、风险分析

　　目标公司可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、经营管理等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。公司将加强对子公司的管理，通过完善其法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，促进其稳健发展。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二二年一月二十日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2022-004

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于5%以上股东减持至5%以下权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于减持，未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2021年10月13日，公司披露《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-029），中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）计划在公告披露之日起15个交易日后的3个月内减持上市公司股份不超过4,679,488股。

　　2022年1月19日，公司收到中国信达发来的《简式权益变动报告书》。中国信达于2022年1月17日通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份975,400股，占公司股份总数的0.20844%，具体减持情况如下：

　　■

　　本次权益变动前，中国信达持有公司股份24,372,774股，占公司股份总数的5.20843%，权益变动后，中国信达持有公司股份23,397,374股，占公司股份总数的4.99998%。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　2、中国信达已按照规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　3、公司将持续关注中国信达减持计划的实施情况，并按照相关要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二○二二年一月二十日

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中源协和

　　股票代码：600645

　　信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　股份变动性质：持股数量及比例减少

　　签署日期：2022年1月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人基本情况详见下表：

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，中国信达董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有A股上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动为信息披露义务人出于自身经营发展需要做出的减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月增减计划

　　信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合自身业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否增持或减持其在中源协和中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份占比由5.20843%下降至4.99998%，具体变化情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动情况

　　（一）权益变动的基本情况

　　2021年10月13日，上市公司披露《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-029）,计划在公告披露之日起15个交易日后的3个月内减持上市公司股份不超过4,679,488股。

　　2022年1月17日，中国信达通过集中竞价的方式减持上市公司975,400股，减持数量占上市公司总股本0.20844%，剩余持股占比4.99998%，首次低于5%以下，具体减持情况如下：

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　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。

　　四、本次权益变动是否存在其他安排

　　否。

　　五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　2021年9月14日至2022年1月17日，中国信达通过集中竞价的方式减持上市公司股份2,025,400股，减持数量占上市公司总股本的0.43%，成交金额为49,606,798.98元，成交均价为24.49元/股，成交价格区间为22.20-26.82元/股。

　　截至本报告书签署日，前6个月内除上述情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上交所及中源协和董事会办公室。

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　　附表

　　简式权益变动报告书

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