证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2022-002

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销

　　实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票与股票期权激励计划原限制性股票激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年10月27日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于原限制性股票激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票24,000股，回购价格为每股9.03元加上银行同期存款利息之和。本次回购注销事项经公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-084）。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-085），自2021年10月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》之“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计24,000股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员1人，合计拟回购注销限制性股票24,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,716,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述1名原限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票24,000股的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2022年1月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年1月17日所登记的数据，与前次公告的2021年12月31日股本相比，增加了无限售条件的流通股1,550股，系“文灿转债”转股所致。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量和价格、回购资金来源符合《管理办法》及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理股份回购注销登记及减少注册资本的相关手续，并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月19日