证券代码：603990          证券简称：麦迪科技        公告编号：2022-004

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于筹划控制权变更暨复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生正在筹划公司控股股东及实际控制人变更事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：麦迪科技，股票代码：603990）自2022年1月13日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2022年1月13日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2022-001）。

　　停牌期间，交易各方就控股股东及实际控制人变更事项进行了进一步沟通协商，尚未签署相关交易协议，公司预计无法在2022年1月17日（星期一）上午开市起复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号-停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603990，证券简称：麦迪科技）自2022年1月17日（星期一）上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司于2022年1月14日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-002）。

　　公司于2022年1月19日收到公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生的通知，翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生与绵阳安州投资控股集团有限公司于2022年1月19日签署了《股份转让意向性协议》，具体内容详见公司于2022年1月20日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署〈股份转让意向性协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年1月20日上午开市起复牌。

　　本次交易方案尚需经有权审议及监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

　　敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年1月20日

　　证券代码：603990          证券简称：麦迪科技  公告编号：2022-005

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署《股份转让意向性协议》

　　暨控股股东、实际控制人

　　拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、截至本公告披露日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“麦迪科技”）控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生已与绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）签署了《股份转让意向性协议》，就与安投集团或其控制的主体拟通过股份协议转让及签署表决权委托协议方式取得公司控制权达成合作意向，尚未签署正式的交易协议，后续控股股东及实际控制人变更（以下简称“控制权变更”）的具体形式尚未确定，本次控制权变更事项尚存在不确定性。

　　2、若本次控制权变更事项完成，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，安投集团或其控制的主体将成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区人民政府将成为上市公司的实际控制人，翁康先生将不再是上市公司控股股东及实际控制人。

　　3、本次权益变动属于公司股东协议转让股份及部分股份表决权委托，不触及要约收购，亦未构成关联交易。

　　4、公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士本次拟转让的股份目前处于被质押的状态，需在本次交易交割前完成股份解除质押事项，上述股份能否解除质押存在不确定性，该事项的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

　　5、本次权益变动涉及严黄红女士以及第二次股份转让涉及汪建华先生持有的股份存在自愿限售锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

　　6、本次控制权变更事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序；且经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

　　7、该意向性协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司于2022年1月19日收到公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生的通知，翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生与安投集团于2022年1月19日签署了《股份转让意向性协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生分别将持有上市公司3.30%、3.37%、0.60%及0.36%的股份（以下合称“标的股份”或“第一次股份转让”）拟通过协议转让的方式向安投集团或其控制的主体转让，转让完成后安投集团或其控制的主体将持有上市公司7.63%的股份。标的股份转让价格拟定为26.6元/股。

　　翁康先生拟将其剩余16,404,570股股份（占公司总股本比例为9.91%）的表决权委托给安投集团或其控制的主体行使，同时翁康先生出具承诺，承诺内容为：（1）不谋求上市公司控制权；（2）不与上市公司其他股东签订一致行动协议、并不得有事实意义上的一致行动关系。

　　安投集团或其控制的主体承诺在本协议签订后12个月内拟通过包括但不限于股份受让等方式获得上市公司不低于7.37%的股份，具体实现方式为：（1）翁康先生承诺通过大宗交易的方式向安投集团或其控制的主体出售所持上市公司2.00%股份（对应3,309,269股股份），以及汪建华在其满足《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定后，向安投集团或其控制的主体出售所持上市公司1.80%股份（对应2,979,648股股份），合计受让上市公司3.80%股份（对应6,288,917股股份，以下简称“第二次股份转让”）。以上股份的出售价格为第一次股份转让拟出售价格26.6元/股及第二次股份转让交易日前一交易日收盘价的90%之孰高值。（2）安投集团或其控制的主体承诺增持计划：在成为上市公司股东后的6个月内通过法律法规允许的方式（集中竞价交易和大宗交易等方式），增持公司股份，计划增持比例不低于3.57%。综上，安投集团或其控制的主体在本协议签订后12个月内通过以上两种方式及第一次股份转让获得上市公司的股份超过翁康先生所持有的股份的7%。

　　表决权委托的委托期限为《表决权委托协议》生效之日至安投集团或其控制的主体持有的上市公司股份比例超过翁康先生持有的上市公司股份比例7%之日止。

　　《股份转让意向性协议》自签署后生效，生效后至2022年6月30日为排他期，在排他期内翁康先生承诺不以任何形式与第三方就收购翁康先生持有的上市公司股份事宜进行洽谈或接触，不与任何第三方签订与本协议有冲突的其他协议。

　　上述标的股份转让完成交割及相关表决权委托后，安投集团或其控制的主体将成为上市公司第一大股东。

　　在第一次股份转让及表决权委托前后，相关主体权益变动情况如下：

　　■

　　注：上表中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，系计算过程中四舍五入造成。

　　二、交易的背景和目的

　　截止本公告披露日，控股股东、实际控制人翁康先生及一致行动人严黄红女士，累计股票质押数量为24,800,000股，占其所持股份比例的90.37%,占公司总股本比例14.99%，质押比例较高，继续质押股票进行融资存在困难，对上市公司二级市场亦造成一定影响。本次拟引入绵阳市安州区人民政府下属的安投集团或其控制的主体为控股股东，有利于减轻控股股东的资金压力，可有效的降低其股票质押比例，有利于提升公司风险防控能力，有利于公司持续健康发展。

　　绵阳安州投资控股集团有限公司，前身是2003年8月绵阳市人民政府批准设立的国有独资绵阳安县投资控股有限公司，2017年2月经安州区人民政府批准组建为安投集团，现有注册资本金2亿元。目前安投集团下设14家全资子公司、9家控股子公司，主营业务涉及基建城投、公共服务、金融投资、现代农业4大板块。

　　安投集团与公司具有良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供支持；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的体制机制优势互补作用，有利于保持发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。

　　三、股份转让意向书各方的基本情况

　　公司于2022年1月19日收到公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生的通知，翁康先生、严黄红女士、汪建华先生、傅洪先生与安投集团于2022年1月19日签署了《股份转让意向性协议》，交易双方的基本情况如下：

　　1、股份转让方及委托表决权方的基本情况

　　（1）转让方1

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　　（2）转让方2

　　■

　　（3）转让方3

　　■

　　（4）转让方4

　　■

　　2、股份受让方的基本情况

　　■

　　安投集团的股权结构如下：

　　■

　　截至本公告披露日，安投集团未持有公司股份。

　　四、本次股份转让意向性协议的主要内容

　　公司控股股东、实际控制人翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生与安投集团签署的《股份转让意向性协议》主要内容如下：

　　甲方：绵阳安州投资控股集团有限公司

　　乙方：翁康

　　丙方一：严黄红

　　丙方二：汪建华

　　丙方三：傅洪

　　上述丙方一、丙方二、丙方三统称为丙方，单独称一方

　　（一）本次交易安排

　　1、乙方及丙方拟向甲方转让总计7.63%的目标公司股份（以下简称“目标股份”），具体转让股份及比例为：乙方拟转让5,468,190股，占上市公司股份总数的3.30%；丙方一拟转让5,569,798股，占上市公司股份总数的3.37%；丙方二拟转让993,216股，占上市公司股份总数的0.60%；丙方三拟转让600,732股，占上市公司股份总数的0.36%。其中，鉴于丙方一所转让股份存在自愿性股份锁定承诺，丙方一承诺在本协议生效后申请豁免自愿性股份锁定承诺。

　　2、各方协商确定，在符合国资监管和证券监管相关规定的情况下，目标股份的转让价格拟定为26.6元/股，如本意向书签订日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述价格也随之进行调整。

　　3、甲方与乙方协商确定，乙方将其持有的上市公司剩余全部股份（限售流通股共计16,404,570股股份，约占上市公司总股本9.91%）对应的表决权全部委托给甲方行使，具体委托内容包括：乙方授权甲方作为其代理人，在委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使包括但不限于以下股东权利：请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关的事项；行使股东提案权；行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照甲方的意见行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；其他与股东表决相关的事项。

　　4、乙方应当出具承诺，承诺内容为：乙方不谋求目标公司控制权；乙方不与目标公司其他股东签订一致行动协议、并不得有事实意义上的一致行动关系，已签订的一致行动协议立即解除。

　　5、前述股份转让及表决权委托协议签署后，乙方将不再为上市公司控股股东，甲方将成为上市公司控股股东并取得对上市公司的实际控制权。

　　6、甲方承诺在本协议签订后12个月内拟通过包括但不限于股份受让等方式获得上市公司不低于7.37%的股份。具体实现方式为：（1）乙方承诺通过大宗交易的方式向甲方出售所持上市公司2.00%股份（对应3,309,269股股份），以及丙方二在其满足《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定后，向甲方出售所持上市公司1.80%股份（对应2,979,648股股份），合计受让上市公司3.80%股份（对应6,288,917股股份，以下简称“第二次股份转让”）。以上股份的出售价格为第一次股份转让拟出售价格26.6元/股及第二次股份转让交易日前一交易日收盘价的90%之孰高值。（2）甲方承诺增持计划：在成为上市公司股东后的6个月内通过法律法规允许的方式（集中竞价交易和大宗交易等方式），增持公司股份，计划增持比例不低于3.57%。综上，甲方在本协议签订后12个月内通过以上两种方式及第一次股份转让获得上市公司的股份超过乙方所持有的股份的7%。

　　表决权委托的委托期限为《表决权委托协议》生效之日至甲方持有的上市公司股份比例超过乙方持有的上市公司股份比例7%之日止。

　　（二）上市公司治理安排

　　1、本次交易完成后，甲乙双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。

　　2、本次交易完成后，上市公司拟对董事会进行改组，甲方提名的董事将占目标公司董事会总席位的半数以上。董事会成员由非独立董事4名，独立董事3名组成，其中甲方提名3名非独立董事，2名独立董事，乙方提名1名非独立董事，1名独立董事。各方应促使和推动上述被提名的董事候选人当选，否则，可继续提名。

　　（三）诚意金

　　本协议签署前，甲方向乙方账户支付3,000万元作为本次交易的诚意金，待双方签署正式股权转让协议后诚意金转为股权转让款。本协议生效后至2022年6月30日各方未完成目标股份过户或本协议解除的，乙方应立即退还诚意金。

　　（四）尽调工作

　　1、在本协议签订生效后，甲方及其聘请的中介机构将启动对目标公司尽职调查。乙方与目标公司承诺，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效的向甲方及其聘请的中介机构提供所需的文件资料。

　　2、甲方应当尽全力在本协议签署后的30个工作日内完成尽职调查工作。

　　（五）排他约定

　　本协议生效后至2022年6月30日为排他期，在排他期内乙方及丙方承诺不以任何形式与第三方就收购乙方及丙方持有的目标公司股份事宜进行洽谈或接触，不与任何第三方签订与本协议有冲突的其他协议。如违反本条约定，乙方及丙方承诺支付1,000万元作为违约金。

　　（六）协议解除

　　本协议在下述情形下解除：

　　1、甲方在完成尽调后认为无法满足其收购要求或没有通过其内部审批的，甲方可单方面解除本协议且无须承担任何责任；

　　2、本协议生效之日至2022年6月30日，如各方未完成目标股份的过户事宜，可解除本协议。

　　3、经各方协商一致，本协议可解除。

　　（七）违约责任

　　任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，做出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的损失。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　若本次权益变动实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，进一步推动公司业务发展，激发公司活力、增强公司韧性，提高公司综合竞争力，推动公司高质量发展，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

　　六、相关股东拟申请股份限售承诺豁免的原因及依据

　　（1）严黄红女士拟申请股份限售承诺豁免的原因及依据

　　严黄红女士拟将其持有的公司全部股份共计5,569,798股（占公司总股本的3.37%）转让给安投集团或其控制的主体。根据2017年10月13日，严黄红女士与翁康先生签署的《一致行动协议》中其持有的股份限售承诺约定：“本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份”根据上述承诺，严黄红女士2022年可转让的股份数为1,392,450股，低于本次拟转让的股份数量，需要豁免上述自愿限售承诺方能完成上述转让交易。

　　严黄红女士本次申请豁免的股份限售承诺不属于法定承诺，系与公司实际控制人翁康签署《一致行动协议》时自愿作出的承诺。严黄红女士因个人资金需求，将其持有的5,230,000股股份进行了质押融资，占其持有公司股份数量的93.90%，质押比例较高，继续质押股票进行融资存在困难，对上市公司二级市场亦造成一定影响。

　　本次引入绵阳市安州区人民政府下属的安投集团或其控制的主体为控股股东，有利于优化公司股权结构，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，为公司引进更多战略及业务资源，进一步强化上市公司主营业务的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。

　　基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，严黄红女士拟申请豁免上述自愿性承诺。

　　（2）汪建华先生拟申请股份限售承诺豁免的原因及依据

　　若安投集团或其控制主体在本协议签订后12个月内汪建华先生向安投集团或其控制主体出售所持上市公司全部1.80%股份（对应2,979,648股股份），根据上市公司《首次公开发行股票招股说明书》，汪建华对其持有的股份限售承诺如下：

　　■

　　根据上述承诺，汪建华先生在其满足《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定后，无法转让其所持有的上市公司全部1.80%股份（对应2,979,648股股份），需要豁免上述自愿限售承诺方能完成上述转让交易。

　　汪建华先生本次申请豁免的股份限售承诺不属于法定承诺，系上市公司首次公开发行股票时自愿作出的承诺。本次引入绵阳市安州区人民政府下属的安投集团或其控制的主体为控股股东，有利于优化公司股权结构，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，为公司引进更多战略及业务资源，进一步强化上市公司主营业务的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。

　　基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，汪建华先生拟申请豁免上述自愿性承诺。

　　七、其他说明事项

　　1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、若本次权益变动实施完成，公司控股股东将变更为安投集团或其控制的主体，实际控制人将变更为绵阳市安州区人民政府。

　　3、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让及部分股份表决权委托，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

　　4、本次股份协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　八、风险提示

　　1、本次签署的意向性协议仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。因此，本次股权转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。

　　2、本次股份协议转让事项尚需履行国有资产监督管理部门审批程序，且经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

　　3、本次协议转让涉及的股份中严黄红女士及第二次股份转让协议王健华先生持有的股份存在股东自愿限售承诺情形，翁康先生、严黄红女士拟交易的股份存在质押情形。除此上述情形外，本次协议转让涉及的股份不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。

　　4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

　　敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《股份转让意向性协议》

　　2、控股股东及其一致行动人以及股东关于签署《股份转让意向性协议》的告知函

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年1月20日