证券代码：600499          证券简称：科达制造    公告编号：2022-009

　　科达制造股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2022年1月14日以通讯方式发出，并于2022年1月19日在公司总部大楼601会议室召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　根据公司战略发展规划，公司拟整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构，本次公司拟以2.3054元/注册资本的价格对福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）增资11,769.16万元，其中5,105万元计入注册资本，6,664.16万元计入资本公积；同时，为充分调动公司及子公司员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司及子公司关键管理人员、骨干员工等142人（含公司董监高6人）通过共同投资设立的的4个有限合伙企业（以下统称“员工持股平台”），拟以1.0648元/注册资本的价格对福建科华石墨增资4,140.93万元，其中3,889万元计入注册资本，251.93万元计入资本公积。本次增资完成后，福建科华石墨的注册资本将由15,556万元变更为24,550万元，公司对其持股比例由54%变为55.01%，员工持股平台对其持股比例为15.84%。

　　公司监事会认为：本次对福建科华石墨增资扩股有利于优化公司锂电材料业务的股权架构，通过建立和完善子公司劳动者与所有者的利益共享机制，能够充分调动员工积极性，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司的长远发展。本次增资符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，员工持股平台的增资暨关联交易价格是根据经审计净资产计算，公司对子公司福建科华的增资主要是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事彭衡湘回避表决。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月二十日

　　证券代码：600499        证券简称：科达制造        公告编号：2022-008

　　科达制造股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2022年1月14日以通讯方式发出，并于2022年1月19日在公司总部大楼601会议室召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　根据公司战略发展规划，公司拟整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构，本次公司拟以2.3054元/注册资本的价格对福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）增资11,769.16万元，其中5,105万元计入注册资本，6,664.16万元计入资本公积；同时，为充分调动公司及子公司员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司及子公司关键管理人员、骨干员工等142人（含公司董监高6人）通过共同投资设立的4个有限合伙企业（以下统称“员工持股平台”），拟以1.0648元/注册资本的价格对福建科华石墨增资4,140.93万元，其中3,889万元计入注册资本，251.93万元计入资本公积。本次增资完成后，福建科华石墨的注册资本将由15,556万元变更为24,550万元，公司对其持股比例由54%变为55.01%，员工持股平台对其持股比例为15.84%。

　　本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事杨学先、张仲华回避表决。独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十日

　　证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2022-010

　　科达制造股份有限公司关于控股

　　子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）

　　●增资金额：公司拟对子公司福建科华石墨增资11,769.16万元；同时，由公司及子公司关键管理人员、骨干员工等142人共同投资设立的4家有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”），对福建科华石墨增资4,140.93万元。增资完成后福建科华石墨的注册资本由15,556万元变更为24,550万元，员工持股平台持有福建科华石墨15.84%的股权，公司对其持股比例由54%变为55.01%。

　　●本次设立的员工持股平台之一共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）由公司部分董监高（董事杨学先、张仲华，监事彭衡湘以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，因此，本次增资构成关联交易。除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人进行关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　根据科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）战略发展规划，公司拟整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构。本次公司拟对福建科华石墨增资11,769.16万元，其中5,105万元计入注册资本，6,664.16万元计入资本公积；同时，为充分调动公司及控股子公司员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司及子公司关键管理人员、骨干员工等142人通过共同投资设立的4个有限合伙企业拟对福建科华石墨增资4,140.93万元，其中3,889万元计入注册资本，251.93万元计入资本公积。

　　本次增资前，福建科华石墨注册资本为15,556万元，本次增资完成后，其注册资本变更为24,550万元，公司对其持股比例由54%变为55.01%，员工持股平台对其持股比例为15.84%。本次增资完毕后，子公司福建科华石墨将以上述增资款项购买科达制造持有的安徽科达新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）51%股权。上述变更完成后，相关子公司股权架构如下所示：

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　　本次设立的员工持股平台之一共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）由公司部分董事、监事、高级管理人员（董事杨学先、张仲华，监事彭衡湘以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与本次关联方进行其他关联交易。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体的基本情况及关联关系介绍

　　（一）关联自然人的基本情况

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　　（二）关联法人的基本情况

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　　（三）其他非关联方增资对象的基本情况

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　　三、增资标的基本情况

　　1、基本信息

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　　2、福建科华石墨当前股权构成如下：

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　　3、福建科华石墨最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：福建科华石墨财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。

　　4、公司持有福建科华石墨的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　5、福建科华石墨最近12个月内增资及股东变化情况

　　2021年7月15日，福建科华石墨各股东同比例对其进行增资，福建科华石墨注册资本由10,000万元增加至14,000万元；该次增资后，安徽新材料认缴出资额8,400万元，持股占比60%，佰斯通（厦门）投资咨询有限公司认缴出资额5,600万元，持股占比40%。

　　2021年10月20日，贝特瑞新材料集团股份有限公司对福建科华石墨增资3,500万元（其中1,556万元计入注册资本），取得福建科华石墨10.00%的股权，福建科华石墨注册资本由人民币14,000万元变更为15,556万元。

　　为调整股权架构，全资子公司安徽新材料于2021年12月将其持有福建科华石墨54%的股权转让给公司。

　　6、福建科华石墨12个月内资产评估情况

　　根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）于2022年1月18日出具的《福建科华石墨科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2022]10004号），福建科华石墨在评估基准日（截至2021年10月31日）持续经营状况下股东全部权益账面值16,563.71万元，经收益法评估，评估值为35,863.08万元，增值19,299.37万元，增值率116.52%。除本次评估外，福建科华石墨最近12个月内无其他评估情况。

　　四、本次增资事宜的主要内容

　　（一）引入员工持股平台

　　1、增资方式及增资金额

　　本次交易设立多个有限合伙企业作为员工持股平台。按照合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人人数为2-50名，因本项目参与人超过100名，根据公司本项目参与人员分类，为便于管理和操作，公司设置4个有限合伙企业（员工持股平台）。本次员工持股平台对福建科华石墨增资金额为4,140.93万元。本次增资全部采用现金出资，员工持股平台将在相关增资协议生效后10个工作日内将增资款支付到约定账户。

　　2、员工持股平台合伙人

　　本次通过员工持股平台参与福建科华石墨增资事宜的为公司及子公司关键管理人员、骨干员工等142名自然人（含公司董监高6人）。合伙人对员工持股平台出资明细如下：

　　■

　　3、增资作价及股权占比

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月17日出具的《福建科华石墨科技有限公司审计报告》（中喜财审2022S00001号），福建科华石墨截至2021年10月31日净资产16,563.71万元。本次员工持股平台以此为定价依据，即每注册资本价格为1.0648元，对福建科华石墨增资4,140.93万元人民币，其中3,889.万元计入注册资本，251.93万元计入资本公积。

　　（二）科达制造对福建科华石墨增资

　　为支持福建科华石墨的发展及项目建设，公司拟对子公司福建科华石墨增资11,769.16万元。本次增资以子公司福建科华石墨截至2021年10月31日股东全部权益评估值为定价依据，鉴于福建科华石墨注册资本为15,556万元，本次增资价格为每注册资本2.3054元，即科达制造本次对福建科华石墨增资11,769.16万元，其中5,105万元计入注册资本，6,664.16万元计入资本公积。

　　（三）增资后各股东占比情况

　　本次公司及员工持股平台增资后，子公司福建科华石墨的注册资本将由15,556万元增加至24,550万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　（四）本次增资的相关手续

　　自增资方向福建科华石墨支付全部增资款之日（以下简称“交割日”）起20个工作日内，福建科华石墨应完成本次增资的工商变更登记手续，各方应积极配合和协助办理上述变更登记手续。

　　（五）股东权利

　　1、自交割日起，员工持股平台成为福建科华石墨的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。福建科华石墨于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及员工持股平台依据届时其于福建科华石墨的实缴出资比例享有。

　　2、自交割日起，福建科华石墨的损益由其现有股东及员工持股平台依据届时其于福建科华石墨的实缴出资比例享有和分担。

　　目前，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关手续的办理，与参与人员及时完成相关协议的签署。

　　五、本次增资目的及对上市公司的影响

　　本次对子公司福建科华石墨增资符合公司战略发展规划，有利于整合公司现有资源，优化业务板块股权结构；同时，引入员工持股平台有利于充分调动关键管理人员、骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次员工持股平台的增资暨关联交易价格是根据经审计净资产计算，公司对子公司福建科华的增资主要是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次增资完成后，福建科华石墨的注册资本将由15,556万元变更为24,550万元，公司对其持股比例变为55.01%；与此同时，子公司福建科华石墨将以上述增资款项购买科达制造持有的安徽新材51%股权，因此公司对安徽新材料的持股比例将由直接持股100%变为间接持股77.06%，安徽新材料仍为公司合并报表范围内子公司。

　　六、交易履行的决策程序

　　2022年1月19日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述增资事宜。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：福建科华石墨是公司的控股子公司，本次增资扩股符合公司战略发展规划，有利于优化公司锂电材料业务的股权架构，同时建立和完善子公司劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次员工持股平台增资价格基于激励考虑，选择每股净资产作为定价依据；公司增资价格参考评估值定价，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

　　4、福建科华石墨科技有限公司审计报告

　　5、福建科华石墨科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月二十日