证券代码：688488          证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-009

　　江苏艾迪药业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2022年1月14日以书面方式送达全体董事。会议于2022年1月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：关联董事傅和亮先生、XiaoningChristopherSheng先生、俞克先生、王军先生为本次股权激励计划的激励对象回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：关联董事傅和亮先生、XiaoningChristopherSheng先生、俞克先生、王军先生为本次股权激励计划的激励对象回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：关联董事傅和亮先生、Xiaoning Christopher Sheng先生、俞克先生、王军先生为本次股权激励计划的激励对象回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于变更部分募集资金专项账户及新增募集资金专项账户的议案》

　　同意公司变更部分募集资金专项账户，将广发银行股份有限公司扬州分行专项账户（账号：9550880058239300203）予以销户或者将其转为一般户，并在中国建设银行股份有限公司扬州分行开立新的募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专项账户；同意公司全资子公司南京艾迪医药科技有限公司为实施“创新药研发及研发技术中心大楼购买项目”之“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”在中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行开立新的募集资金专项账户存放及使用募集资金；同意授权公司管理层办理上述具体事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于变更部分募集资金专项账户及新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于独立董事王广基回避表决＜关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案＞的议案》

　　同意独立董事王广基先生对《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》的回避表决申请。

　　表决结果：关联董事王广基先生回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　同意公司为满足日常业务发展需要及具体项目需求，在公平的基础上根据市场公允价并按2022年度日常关联交易预计金额执行交易。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：关联董事傅和亮先生、王军先生及王广基先生回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于申请2022年度银行授信额度的议案》

　　同意2022年度公司以信用方式向中国建设银行股份有限公司扬州分行、宁波银行股份有限公司南京分行申请总额不超过人民币1.8亿元的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定；同意授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内向上述金融机构办理有关授信及融资业务，并代表公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于申请2022年度银行授信额度的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》

　　同意公司根据业务发展需要，聘任张静女士、HongQi先生为公司高级副总裁，HongQi先生将同时担任公司首席技术官，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于聘任公司高级副总裁的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年2月16日召开2022年第二次临时股东大会审议上述应由公司股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2022年1月20日

　　证券代码：688488  证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-010

　　江苏艾迪药业股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议通知于2022年1月14日送达全体监事。会议于2022年1月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》

　　对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于变更部分募集资金专项账户及新增募集资金专项账户的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金专项账户及新增募集资金专项账户的事项符合公司的实际情况及经营管理需要，有利于加强对募集资金的管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次变更募集资金专项账户及新增募集资金专项账户事项的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司关于变更部分募集资金专项账户及新增募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司监事会认为：本次公司2022年度日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2022年度日常关联交易额度预计议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司监事会

　　2022年1月20日

　　证券代码：688488    证券简称：艾迪药业    公告编号：2022-011

　　江苏艾迪药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年2月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年2月16日14点30分

　　召开地点：扬州市邗江区新甘泉西路69号一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年2月16日

　　至2022年2月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事张长清先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-012）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）上述议案1—3已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，议案1—2已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过。

　　（2）上述议案具体内容详见公司于2022年1月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　（3）公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《江苏艾迪药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：广州维美投资有限公司、维美投资（香港）有限公司、AEGLETECHLIMITED、傅和祥、巫东昇、上海乐扬凯睿企业管理合伙企业（有限合伙）、AVIDIANTECHLIMITED、吴蓉蓉、王军。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2022年2月15日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　（二）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（四）会议联系方式

　　联系地址：扬州市邗江区新甘泉西路69号

　　联系电话：+86-514-82090238

　　联系传真：+86-514-87736366

　　电子邮件：ad@aidea.com.cn

　　联系人：王广蓉

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2022年1月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏艾迪药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688488        证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-004

　　江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为742.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.77%。其中，首次授予594.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.42%，约占本次授予权益总额的80.07%；预留148.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的19.93%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为742.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.77%。其中，首次授予594.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的1.42%，约占本次授予权益总额的80.07%；预留148.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,000.00万股的0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的19.93%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员。（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为75人，约占公司2021年底员工总数379人的19.79%。具体包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、核心技术（业务）骨干人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

　　以上激励对象包括实际控制人傅和亮，公司将其纳入本激励计划的合理性和必要性在于：傅和亮作为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总裁、首席执行官，是公司的核心管理者，对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到积极影响作用，本激励计划将傅和亮作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　以上激励对象包括2名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的研发技术等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　2、额外限售期

　　（1）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

　　（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

　　（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求首次授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，本激励计划预留授予的限制性股票的2个归属等待期分别为12个月、24个月。因为公司额外限售期的要求预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股7.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，为公司首次公开发行价格的50%，确定为7.00元/股。

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.53元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.07%；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股15.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.71%；

　　3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股15.91元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的43.99%；

　　4、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股15.67元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的41.98%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股7.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（四）定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

　　公司业务主要围绕人源蛋白领域和抗病毒等创新药物研发领域展开，系高新技术产业。公司业务处于快速发展及攻关的重要阶段，吸引及稳定核心人才是公司应对发展及经营环境挑战的重要手段，有效的股权激励计划有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，进而巩固公司的竞争优势。优秀的研发人员队伍有利于公司持续进行技术创新、高素质的营销团队有利于公司产品快速打开市场并保持市场竞争优势、专业的管理人员及业务骨干团队有利于公司可持续发展。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。本着激励与约束对等的原则，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为7.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的64名激励对象（不含HIV事业部特定的11名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　针对公司HIV事业部特定的11名激励对象各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

　　2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；

　　3、上述“HIV药物及诊疗一体化相关业务营业收入”中“诊疗一体化相关业务营业收入”包括HIV诊断试剂及设备经销业务营业收入。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　对公司整体激励对象（不含HIV事业部特定激励对象）的业绩考核：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

　　若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　对公司HIV事业部特定激励对象的业绩考核：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×HIV事业部层面的归属系数×50%+个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×50%

　　若HIV事业部业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业市场占有率的重要体现，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象