特别提示

　　一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。

　　二、本次新增普通股份的发行价格6.01元/股。

　　三、上市公司新增普通股份数量为199,667,221股，总股份变更为2,749,327,699股。

　　四、本次募集配套资金非公开发行对象为UBS AG、中国国际金融股份有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、王梓煜、国信证券股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、薛小华、何慧清、侯丹、西安江岳基金管理有限公司、谢恺、上海青沣资产管理中心（普通合伙）、上海悬铃资产管理有限公司、广发证券股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、杨岳智、上海斯诺波投资管理有限公司、高爱苹、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋成长精选股票型产品、太平洋资产管理有限责任公司—中国农业银行太平洋人寿保险托管专户-传统-普通保险产品、夏海东。本次发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　五、2022年1月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。

　　六、本次新增股份的上市日为2022年1月21日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　七、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　八、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元。

　　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　二、发行股份及支付现金购买资产的情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

　　2、发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

　　本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（经除权除息调整，下同）。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行对象

　　本次股份发行对象为交易对方国家能源集团。

　　（五）股份锁定期安排

　　国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　三、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日（2021年12月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。发行人及独立财务顾问（联席主承销商）以有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.01元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

　　（三）发行对象和发行数量

　　发行人及独立财务顾问（主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.01元/股，发行股份数量总数为199,667,221股，募集资金总额为1,199,999,998.21元。本次发行最终配售结果如下：

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　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于长源电力送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　获配投资者因本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、本次重组方案已经获得上市公司第九届董事会第八次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过；

　　2、本次重组涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；

　　3、本次重组方案已经获得交易对方内部决策通过；

　　4、本次交易方案已经获得国务院国资委批准；

　　5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

　　6、本次交易已经国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查通过；

　　7、本次交易已取得中国证监会的核准。

　　截至本公告书出具日，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）资产过户、验资情况

　　2021年4月2日，湖北电力100%的股权过户至长源电力名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得所在地公司登记机关核发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，湖北电力成为长源电力全资子公司，持有其100%的股权。

　　2021年4月7日，中审众环对长源电力本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字【2021】0200011号）。根据上述验资报告，湖北电力已完成工商变更登记手续，湖北电力100%股权已过户至长源电力名下。本次股份发行完成后，长源电力注册资本及实收资本（股本）由1,108,284,080元变更为2,549,660,478元。

　　（二）发行股份购买资产涉及的新增股份登记上市情况

　　2021年4月19日，长源电力收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向国家能源集团非公开发行1,441,376,398股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。长源电力本次新增股份数量为1,441,376,398股（其中限售流通股数量为1,441,376,398股），长源电力的总股本变更为2,549,660,478股。

　　（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况

　　在湖北大纲律师事务所的见证下，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了“《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》”（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截至2021年11月18日公司前20名股东中的20名（不包括发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方）、36家证券投资基金管理公司、16家证券公司、5家保险机构投资者，以及和41名出具认购意向函的投资者，共计118家特定投资者。

　　自发行启动后至2021年12月13日（T-1日）17:00之间，独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商共收到8名新增投资者表达的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并在湖北大纲律师事务所的见证下，向其补充发送认购邀请书。新增意向投资者具体情况如下：

　　■

　　在湖北大纲律师事务所的全程见证下，2021年12月14日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的时限内，独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商共收到9家投资者提交的《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，7家投资者按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，参与本次发行申购的投资者均为有效申购。发行人与独立财务顾问（主承销商）及联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：

　　■

　　根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商协商确定本次发行价格为6.01元/股。

　　首轮申购报价后，认购数量、募集资金及有效认购对象家数均未超过上限，经发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格6.01元/股启动追加认购程序。

　　追加认购程序启动后，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商共收到21份新增投资者的认购意向函。在《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）确定的申购时间内，在湖北大纲律师事务所的见证下，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商共接收到23家投资者发送的《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），投资者均已按时足额缴纳保证金。追加认购具体情况如下表：

　　■

　　（四）本次发行费用情况

　　本次募集资金总额人民币1,199,999,998.21元，扣除各项不含税发行费用11,320,754.71元，募集资金净额为1,188,679,243.50元。

　　（五）发行对象介绍

　　1、UBS AG

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　　2、中国国际金融股份有限公司

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　　3、上海铂绅投资中心（有限合伙）

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　　4、财通基金管理有限公司

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　　5、王梓煜

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　　6、国信证券股份有限公司

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　　7、中国华融资产管理股份有限公司

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　　8、诺德基金管理有限公司

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　　9、海通证券股份有限公司

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　　10、薛小华

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　　11、何慧清

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　　12、侯丹

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　　13、西安江岳基金管理有限公司

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　　14、谢恺

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　　15、上海青沣资产管理中心（普通合伙）

　　■

　　16、上海悬铃资产管理有限公司

　　■

　　17、广发证券股份有限公司

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　　18、浙江宁聚投资管理有限公司

　　■

　　19、杨岳智

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　　20、上海斯诺波投资管理有限公司

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　　21、高爱苹

　　■

　　22、太平洋资产管理有限责任公司

　　■

　　23、夏海东

　　■

　　（六）发行对象与公司的关联关系

　　经核查，获配投资者不包括独立财务顾问（主承销商）、联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　独立财务顾问（主承销商）、联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定。

　　（七）发行对象备案核查及产品穿透情况

　　1、财通基金管理有限公司管理的财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金东方国际定增宝1号资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金飞鹰1号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富31号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金融政6号单一资产管理计划、财通基金玉泉870号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金玉泉976号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金天禧定增39号单一资产管理计划、财通基金天禧东源7号单一资产管理计划、财通基金天禧东源8号集合资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、财通基金天禧东源12号集合资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金开源定增1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1090号单一资产管理计划、财通基金成桐1号单一资产管理计划、财通基金增值1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增2号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金壹仙定增1号单一资产管理计划、财通基金佳朋2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金顺圣1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增95号单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管理计划、财通基金建兴定增2103号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富57号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金玉泉协众创新单一资产管理计划、财通基金玉泉1085号单一资产管理计划、财通基金盈春1号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金永旭东海1号单一资产管理计划、财通基金中联2号单一资产管理计划、财通基金红旗1号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金唯耀8号单一资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续；

　　2、诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江207号单一资产管理计划，诺德基金浦江209号单一资产管理计划，诺德基金浦江121号单一资产管理计划，诺德基金浦江89号单一资产管理计划，诺德基金浦江96号单一资产管理计划，诺德基金浦江202号单一资产管理计划，诺德基金浦江223号单一资产管理计划，诺德基金浦江259号单一资产管理计划，诺德基金浦江260号单一资产管理计划，诺德基金浦江294号单一资产管理计划，诺德基金浦江330号单一资产管理计划，诺德基金浦江306号单一资产管理计划，诺德基金浦江214号单一资产管理计划，诺德基金浦江78号单一资产管理计划，诺德基金纯达定增精选7号单一资产管理计划，诺德基金浦江272号单一资产管理计划，诺德基金浦江366号单一资产管理计划，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续；

　　3、上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅三十七号私募证券投资基金、西安江岳基金管理有限公司及其管理的江岳海龙稳进定增36期私募证券投资基金、上海青沣资产管理中心（普通合伙）及其管理的青沣有和2期私募证券投资基金、上海悬铃资产管理有限公司及其管理的悬铃C号2期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司及其管理的宁聚开阳9号私募证券投资基金、上海斯诺波投资管理有限公司及其管理的鑫鑫三号私募证券投资基金均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续；

　　4、太平洋资产管理有限责任公司管理的太平洋成长精选股票型产品、中国农业银行太平洋人寿保险托管专户-传统-普通保险产品、财通基金管理有限公司管理的财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续；

　　5、UBS AG是合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续；

　　6、中国国际金融股份有限公司、国信证券股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、王梓煜、薛小华、侯丹、何慧清、谢恺、杨岳智、高爱苹和夏海东以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（八）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

　　最近一年，本次发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（九）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（十）发行对象投资者适当性核查情况

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在37分及以上的投资者其风险等级为C3及以上）均可参与认购。

　　根据最终认购对象提供的适当性管理相关资料，独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商认为其均可以参与本次发行股票的认购。本次发行获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。认购对象的投资者分类情况如下：

　　■

　　（十一）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况截至2021年12月23日，本次发行对象认购款项已全额汇入长江保荐为本次发行开立的账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2021年12月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验资（2021）0210060号”《验资报告》。经验证，截至2021年12月23日，长江保荐收到本次发行获配的24名发行对象认购资金1,199,999,998.21元。

　　2021年12月24日，长江保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项1,188,679,243.50元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2021年12月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验资（2021）0210061号”《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币1,199,999,998.21元，扣除各项不含税发行费用11,320,754.71元，募集资金净额为1,188,679,243.50元，其中：新增注册资本（股本）199,667,221.00元，增加资本公积989,012,022.50元。

　　2022年1月5日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行新股的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。上市公司本次新增股份数量为上市公司本次新增股份数量为199,667,221股（其中限售流通股数量为199,667,221股），总股本变更为2,749,327,699股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息有实质性差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本公告书出具之日，长源电力董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2020年12月24日，上市公司与国家能源集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，上市公司与国家能源集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》。

　　截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《国电长源电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本公告书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　七、本次交易后续事项

　　1、公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

　　2、相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。

　　八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问长江保荐、天风证券分别出具了《长江证券承销保荐有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《天风证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成。

　　3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，长源电力董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问结论性意见

　　本次交易的法律顾问湖北大纲律师事务所出具了《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产已完成过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记相关手续已办理完毕；本次募集配套资金已完成验资手续及新增股份登记相关手续。本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。

　　第三节 本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　2022年1月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发的199,667,221股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份数量及价格

　　本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：

　　发行股票数量：199,667,221股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：6.01元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：长源电力

　　证券代码：000966

　　上市地点：深圳证券交易所

　　四、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2022年1月21日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　五、新增股份的限售安排

　　上市公司向本次特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　第四节 本次发行相关机构

　　一、独立财务顾问（主承销商）

　　（一）长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　电话：021-61118978

　　传真：021-61118973

　　项目主办人：朱孝新、张新杨、武石峰

　　项目协办人：鲁冠璋

　　（二）天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　　电话：027-87618889

　　传真：027-87618863

　　项目主办人：崔伟、熊宇巍

　　二、联席主承销商

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：010-60837518

　　传真：010-60833083

　　三、法律顾问

　　机构名称：湖北大纲律师事务所

　　负责人：刘敏

　　地址：湖北省武汉市武昌区中北路126号德成中心裙楼4层

　　电话：027-87838885

　　传真：027-87838885

　　经办律师：黄琼、徐金雯

　　四、审计机构（验资机构）

　　机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：石文先

　　地址：武汉市武昌东湖路169号众环大厦

　　电话：027-86791215

　　传真：027-85424329

　　签字注册会计师：闫丙旗、杜高强

　　五、资产评估机构

　　机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：权忠光

　　地址：北京市东城区青龙胡同35号

　　电话：010-65882855

　　传真：010-65882651

　　签字注册资产评估师：石一兵、梁建东

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　2022年1月20日

　　证券代码：000966           证券简称：长源电力         公告编号：2022-010

　　国家能源集团长源电力股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、权益变动基本情况

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即332,485,224股。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日（2021年12月9日），发行人及独立财务顾问（主承销商）、联席主承销商以有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.01元/股。就本次交易事项，公司与配套融资认购对象签署了《非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》（公告编号：2022-009）及相关文件。

　　因公司发行股份导致股本增加，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）所持公司股份比例被动稀释，具体情况如下：

　　■

　　因公司非公开发行股份募集配套资金，公司总股本增加至2,749,327,699股，使得国家能源集团持股比例下降到67.50%。

　　本次交易前后，公司控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国资委。公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　■

　　三、其他说明事项

　　本次权益变动前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　本次权益变动系公司非公开发行股票募集配套资金导致股本增加，属于持股比例被动稀释。

　　本次权益变动的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国家能源集团长源电力股份有限公司简式权益变动报告书》（公告编号：2022-011）。

　　特此公告。

　　国家能源集团长源电力股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月20日