证券代码：688090    证券简称：瑞松科技    公告编号：2022-003

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。出席本次会议的董事对各关联方与公司2022年度日常关联交易的预计情况进行了表决，表决时相应的关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见：公司预计与相关关联方发生的2022年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于预计2022年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。

　　公司监事会已就该事项形成了决议意见：公司2022年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易事项涉及金额1,070万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为2020年度经审计的同类业务数字。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度公司向广东省机器人创新中心有限公司销售工业软件产品12.00万元，低于300.00万元，无需董事会审议。

　　二、关联方基本情况与上市公司的关联关系

　　（一）广州御德居文化发展有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 关联关系

　　公司董事长兼总裁孙志强配偶李丽霞之胞弟李学艺持股100%的公司，李学艺任关联方人执行董事兼总经理。

　　（二）北斗（天津）夹具装备有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 关联关系

　　关联方持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司13.62%的股权。

　　（三）天津日北自动化设备有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 关联关系

　　关联方法人代表及副董事长小岛敏生持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司10.22%的股权。

　　（四）广东省机器人创新中心有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 关联关系

　　公司参股子公司，瑞松科技直接持有广东省机器人创新中心有限公司19%的股权。公司董事刘尔彬先生担任其法定代表人，公司董事长兼总裁孙志强先生担任其董事。

　　（五）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购原材料和商品、销售产品、商品，租赁业务及其他。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　上述公司关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述公司关于预计2022年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，广发证券股份有限公司同意上述瑞松科技关于预计2022年度日常关联交易的事项。

　　六、上网公告附件

　　1、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议关联交易事项的事前认可意见》；

　　2、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：688090         证券简称：瑞松科技  公告编号：2022-005

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2022年1月7日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2022年1月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1.审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年1月17日，并同意以16.07元/股的授予价格向81名激励对象授予57.00万股限制性股票。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司2022年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构的理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品及非保本浮动收益型理财产品），其中购买保本型的产品总额度不超过4.5亿元，非保本型的产品总额度不超过5000万元。现金管理金额最高额不超过5亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用。

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，不会影响公司正常业务经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规的规定。同意公司使用闲置自有资金最高额不超过5亿元（含本数），在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　4.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　由于募投项目的资金投入系分阶段逐步进行，为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币1.53亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限最长不超过一年。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意公司使用最高额不超过1.53亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司监事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：688090   证券简称：瑞松科技  公告编号：2022-004

　　广州瑞松智能科技股份有限公司关于使用

　　部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年1月17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1.53亿元（包含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理；审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5亿元（包含本数）的闲置自有资金适时进行现金管理。上述两项议案的授权期限均为自董事会审议通过之日起12个月，用于现金管理的额度在授权期限内可循环滚动使用。上述两项议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股16,840,147股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币27.55元，合计募集资金人民币463,946,049.85元，扣除各项发行费用（不含税）人民币58,071,815.90元后，募集资金净额为405,874,233.95元。

　　上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第 ZC10009号”验资报告。

　　根据有关法律、法规要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构广发证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年2月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金和自有资金效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　1、闲置募集资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、闲置自有资金

　　为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构的理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品及非保本浮动收益型理财产品），其中购买保本型的产品总额度不超过4.5亿元，非保本型的产品总额度不超过5,000万元。

　　（三）投资额度及期限

　　自第二届董事会第十七次会议决议通过之日起12个月内，公司计划使用最高额不超过人民币1.53亿元（包含本数）的部分闲置募集资金及最高额不超过人民币5亿元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（四）现金管理收益的分配

　　1、闲置募集资金

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　2、闲置自有资金

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。

　　（五）实施方式

　　拟在上述范围内授权公司董事长兼总裁孙志强先生及其授权的人士决定购买具体理财产品并签署相关文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。部分暂时闲置募集资金于理财产品到期后归还至募集资金专户。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展。

　　（二）通过对暂时闲置的募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、相关风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》《募集资金使用管理制度》办理相关现金管理业务并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司审计部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、履行的决策程序

　　公司于2022年1月17日在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》以及《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。上述两项议案无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金最高额不超过1.53亿元（含本数）和闲置自有资金最高额不超过5亿元（含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的相关规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报，同意公司使用闲置募集资金最高额不超过1.53亿元（含本数）和闲置自有资金最高额不超过5亿元（含本数）进行现金管理，授权期限为自第二届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常业务经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意公司使用最高额不超过1.53亿元（包含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金最高额不超过5亿元（含本数）进行现金管理，使用期限最长不超过一年。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司2022年1月17日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：688090   证券简称：瑞松科技  公告编号：2022-006

　　广州瑞松智能科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年1月17日

　　●限制性股票首次授予数量：57.00万股，占公司当前股本总额的0.85%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年1月17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月17日为首次授予日，以16.07元/股的授予价格向81名激励对象授予57.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。

　　4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。

　　5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予与公司2021年第一次临时股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年1月17日，并同意以16.07元/股的授予价格向81名激励对象授予57.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年1月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年1月17日，并同意以16.07元/股的授予价格向81名激励对象授予57.00万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2022年1月17日

　　2、首次授予数量：57.00万股，占公司当前股本总额的0.85%

　　3、首次授予人数：81人

　　4、授予价格：16.07元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2022年1月17日，并同意以16.07元/股的授予价格向81名激励对象授予57.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予激励对象中不含公司董事、持股5%以上股东。参与本次授予的公司高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：33.78元/股（公司授予日收盘价为2022年1月17日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.64%、17.45%、17.52%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.48%（采用公司上市以来的平均股息率）。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　根据中国会计准则及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正认为：截至本报告出具日，瑞松科技本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议

　　2、第二届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）

　　5、2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

　　6、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：688090         证券简称：瑞松科技       公告编号：2022-007

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第二届董事会第十七次会议，公司于2022年1月7日以电话、邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。

　　本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和视频会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、公司章程和董事会议事规则的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1.审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年1月17日为本激励计划的首次授予日，以16.07元/股的授予价格向81名激励对象授予57.00万股限制性股票。

　　表决情况：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　2.审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

　　表决情况：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　3.审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构的理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品及非保本浮动收益型理财产品），其中购买保本型的产品总额度不超过4.5亿元，非保本型的产品总额度不超过5000万元。现金管理金额最高额不超过5亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用。

　　本次决议授权有效期自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起12个月内有效。同时，授权公司董事长兼总裁孙志强先生及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　4.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　由于募投项目的资金投入系分阶段逐步进行，为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币 1.53亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限最长不超过一年。本次决议授权有效期自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。并在上述范围内授权公司董事长兼总裁孙志强先生及其授权的人士决定购买具体理财产品并签署相关文件。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　5.审议《关于建立〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

　　公司拟建立的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》自本次董事会审议通过之日起开始生效。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2022年1月18日