证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业       公告编号：2022-002

　　盛屯矿业集团股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第三十八次会议于2022年1月18日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署〈四川省商品房买卖合同〉的议案》

　　公司全资子公司四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）现有办公地点为租赁办公，面积较小，不能够覆盖实际办公需求。为满足办公需求及优化办公条件，进一步提高员工工作效率和工作热情，拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《四川省商品房买卖合同》，购买“盛屯花园”项目位于位于成都市石棉县河北路的写字楼一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米（以下简称“写字楼”）用于办公用途，以帮助四环锌锗员工优化办公条件，满足增加办公室、会议室、多功能室等办公需求。

　　本次交易以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评字报（2022）第22号《四川四环锌锗科技有限公司拟购买资产涉及的石棉县盛屯置业有限公司部分商业房地产的市场价值资产评估报告》为定价依据，交易价格为人民币15,867,900元。

　　石棉盛屯置业为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　董事会认为，四环锌锗向石棉盛屯置业购买写字楼，购买标的地理位置及建筑面积符合四环锌锗的办公需求，办公设施较新，有利于提高员工工作效率和工作热情，价格公允合理，不存在损害上市公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，对上市公司的发展经营有着积极的影响。董事会同意本次交易并授权四环锌锗经营层处理本次交易的具体事宜（包括但不限于签署交易相关文件）。

　　公司独立董事对本次交易均发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陈东回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月19日

　　证券代码：600711         证券简称：盛屯矿业         公告编号：2022-003

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“本公司”）全资子公司四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《四川省商品房买卖合同》，向石棉盛屯置业购买“盛屯花园”项目位于成都市石棉县河北路的写字楼一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米（以下简称“写字楼”）用于办公用途。

　　●石棉盛屯置业为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评字报（2022）第22号《四川四环锌锗科技有限公司拟购买资产涉及的石棉县盛屯置业有限公司部分商业房地产的市场价值资产评估报告》为定价依据，交易价格为人民币15,867,900元。

　　●至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易次数为3次，累计发生金额为178,503,239.20元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累计发生金额为0元。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易无其他需提请投资者注意的事项。

　　一、关联交易概述

　　公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署〈四川省商品房买卖合同〉的议案》。四环锌锗现有办公地点为租赁办公，面积较小，不能够覆盖实际办公需求。为满足办公需求及优化办公条件，进一步提高员工工作效率和工作热情，拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《四川省商品房买卖合同》，购买“盛屯花园”项目位于位于成都市石棉县河北路的写字楼一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米（以下简称“写字楼”）用于办公用途，以帮助四环锌锗员工优化办公条件，满足增加办公室、会议室、多功能室等办公需求。经交易双方确认，本次交易价格为人民币15,867,900元。

　　石棉盛屯置业为深圳盛屯集团的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　石棉盛屯置业为深圳盛屯集团的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：石棉县盛屯置业有限公司

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：张建

　　注册地址：四川省雅安市石棉县长征路258号

　　统一社会信用代码：91511824MA66C9484Q

　　经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，石棉盛屯置业的总资产为186,764,946.8元，净资产为14,960,086.09元。2021年实现营业收入0元，净利润-2,887,729.17元（以上数据未经审计）。

　　其他关系说明：石棉盛屯置业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　四环锌锗拟向石棉盛屯置业购买“盛屯花园”项目位于成都市石棉县河北路的写字楼一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米用于办公用途。

　　（二）交易标的的权属状况

　　交易对方持有的标的资产，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。

　　（三）关联交易的定价依据

　　本次交易以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评字报（2022）第22号《四川四环锌锗科技有限公司拟购买资产涉及的石棉县盛屯置业有限公司部分商业房地产的市场价值资产评估报告》为定价依据，截至评估基准日2021年12月31日，标的资产的评估值为15,867,947元，交易双方确认本次交易价格为人民币15,867,900元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有从事证券业务资格。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　出卖人：石棉县盛屯置业有限公司

　　买受人：四川四环锌锗科技有限公司

　　（二）交易标的及价款

　　交易标的：出卖人将“盛屯花园”项目位于位于石棉县河北路一楼、三楼、四楼合计2,183.07平方米的写字楼售卖给买受人；

　　房屋总价款为：人民币15,867,900元。

　　（三）支付方式

　　一次性支付：买受人在签订合同之日起三个月内一次性支付全部价款。

　　（四）标的资产的交付

　　出卖人保证于2022年3月31日前交付乙方达到使用条件的基础设施、公共服务及配套设施；出卖人在2022年3月 31日前向买受人交付交易标的。

　　（五）其他事项

　　出卖人承诺该交易标的地基基础和主体结构合格，并符合国家及行业标准。

　　买受人承诺使用该交易标的期间，不擅自改变其用途、建筑主体结构和承重结构。

　　（六）合同生效

　　合同自双方签字、盖章之日起生效。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易旨在满足四环锌锗的办公需求及优化办公条件，进一步提高四环锌锗员工工作效率和工作热情，对上市公司的发展经营有着积极的影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1、公司第十届董事会第三十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东回避表决。

　　2、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，独立董事在董事会上发表了独立意见。

　　独立董事事前认可意见：本次交易对方石棉盛屯置业是深圳盛屯集团的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易作价合理，对上市公司的经营发展有积极影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第三十八次会议审议。

　　独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会会议审议通过，本次关联交易的审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易作价合理，对上市公司的经营发展有积极影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　从本年年初至本公告日，公司与石棉盛屯置业累计已发生的关联交易总金额为0元，本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易金额累计为178,503,239.20元，各项交易均按相关协议履行。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十八次会议决议

　　2、公司独立董事出具的事前认可意见

　　3、公司独立董事出具的独立意见

　　4、四川四环锌锗科技有限公司拟购买资产涉及的石棉县盛屯置业有限公司部分商业房地产的市场价值资产评估报告

　　5、四川省商品房买卖合同

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月19日