证券代码：600406        证券简称：国电南瑞       公告编号：临2022-008

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于2021年

　　限制性股票激励计划首次授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2022年1月17日

　　●限制性股票登记数量：3361.43万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划的股票首次授予登记工作。具体情况如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，除王小红女士暂缓授予外，公司董事会确定授予日为2022年1月5日，向符合授予条件的1299名首次授予激励对象（公司董事、公司及下属单位高级管理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干）授予限制性股票3942.06万股，授予价格为人民币21.04元/股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　根据激励股票实际授予及激励对象实际出资认购情况，公司本次限制性股票最终实际授予激励对象人数1298人，实际授予及激励对象实际出资金额对应限制性股票数量为3361.43万股，占授予时公司总股本554,543.6888万股的0.6062%。除上述事项外，本次授予的授予日、授予价格及授予股票来源等与公司授予董事会审议通过情况一致。

　　（二）激励对象名单及授予情况

　　■

　　二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　1、激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过96个月。

　　2、自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　3、限制性股票在完成登记之日起满36个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国电南瑞科技股份有限公司验资报告》〔致同验字（2022）第110C000013号〕，截至2022年1月5日止，公司已收到1,298名激励对象认缴股款人民币707,244,872.00元，其中：新增股本人民币33,614,300.00元，资本公积673,630,572.00元。

　　截至2022年1月5日止，变更后的累计注册资本人民币5,579,051,188.00元，股本为人民币5,579,051,188.00元。

　　四、限制性股票的登记情况

　　公司于2022年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2021年限制性股票激励计划的股票首次授予登记工作（王小红除外），并取得了《证券变更登记证明》。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由5,545,436,888股增至5,579,051,188股，公司控股股东南瑞集团有限公司、间接控股股东国网电力科学研究院有限公司持股比例变化如下：

　　单位：股

　　■

　　公司本次限制性股票授予登记完成后未导致公司控制权发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　说明本次权益授予后公司股本结构变动情况。

　　单位：股

　　■

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次限制性股票授予所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年1月5日，首次授予日公司收盘价为37.64元/股。经测算，首次授予的3361.43万股限制性股票应确认的总成本为55,799.74万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、报备文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国电南瑞科技股份有限公司验资报告》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十九日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-009

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第七届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2022年1月14日以会议通知召集，公司第七届董事会第二十八次会议于2022年1月18日以通讯方式召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十九日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-010

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授

　　但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计252,949股。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

　　2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

　　3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

　　4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授予人数为990人，授予数量为38,451,000股。

　　8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配，回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。

　　9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配，回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。

　　10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。

　　11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。

　　12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。

　　13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下所述。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年激励计划”）相关规定，鉴于2018年激励计划授予的激励对象中有3人主动离职、4人调离公司、9人2020年度考核结果未完全达标，公司拟对上述16人持有的2018年股权激励计划尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　2019年，公司因实施了2018年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股，具体详见2019年10月18日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2020年，公司因实施了2019年度利润分配，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股，具体详见2020年8月29日上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2021年，公司因实施了2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股，具体详见2021年8月31日《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　根据上述回购数量和回购价格调整的原则，本次回购注销价格为6.67元/股，合计拟回购注销限制性股票252,949股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的0.55%，占公司现有总股本的0.0045%。本次回购注销限制性股票涉及16人，其中3人主动离职，根据《2018年激励计划》第十三章第二条第三款规定，公司回购注销上述3人持有的2018年激励计划尚未解锁的全部限制性股票89,820股；4人调离公司，根据《2018年激励计划》第十三章第二条第二款规定，激励对象按在对应业绩年份的任职时限可继续持有限制性股票75,371股，公司回购并注销上述4人持有的剩余限制性股票116,869股；9人2020年度个人绩效考核结果为C,根据《2018年激励计划》第八章第二条规定，公司回购并注销上述9人持有的2020年考核年度对应的2018年激励计划限制性股票数量的50%，回购并注销股票数量为46,260股,剩余限制性股票231,300股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购总金额约为168.63万元。资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后的股本变化

　　本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、鉴于2018年激励计划授予的激励对象中有3人主动离职、4人调离公司、9人2020年度考核结果未完全达标，公司回购并注销上述16人已获授但尚未解锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

　　3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：因2018年激励计划授予的激励对象中有3人主动离职、4人调离公司、9人2020年度考核结果未完全达标，公司回购并注销上述16人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票252,949股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　（三）律师意见

　　上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　（四）独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司财务顾问意见认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。。

　　七、报备文件

　　（一）第七届董事会第二十八次会议决议公告；

　　（二）第七届监事会第二十一次会议决议公告；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十九日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞       公告编号：临2022-011

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2022年1月18日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见2022年1月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》公告。

　　根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，公司对已不符合限制性股票激励计划相关规定的16人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票进行回购并注销。本次回购并注销的限制性股票共计252,949股，回购价格为6.67元/股，回购总金额约为168.63万元，资金来源为公司自有资金。

　　公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。由于公司在2021年6月实施《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、2021年11月实施回购注销部分股权激励限制性股票、2022年1月办理2021年限制性股票激励计划首次授予登记，公司总股本由4,621,493,787股变动为5,579,051,188股，注册资本将由4,621,493,787元变动为5,579,051,188元。本次回购注销完成后，公司总股本将由5,579,051,188股减少至5,578,798,239股，公司注册资本将由5,579,051,188元减少至5,578,798,239元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购并注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2022年1月19日至3月5日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；13:30-17:00）

　　2、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号国电南瑞科技股份有限公司

　　3、联系人：证券管理部

　　4、联系电话：025-81087102

　　5、传真：025-83422355

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月十九日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞        公告编号：临2022-012

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司第七届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2022年1月14日以会议通知召集，公司第七届监事会第二十一次会议于2022年1月18日以通讯方式召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。

　　监事会认为：因2018年激励计划授予的激励对象中有3人主动离职、4人调离公司、9人2020年度考核结果未完全达标，公司回购并注销上述16人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票252,949股，符合公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月十九日