股票代码：000629                  股票简称：攀钢钒钛                 公告编号：2022-08

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2022年1月17日9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长谢俊勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意由公司独立董事高晋康先生担任第八届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会一致。

　　本议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事马朝辉先生作为本次限制性股票的激励对象就本议案回避了表决。

　　同意公司本次激励计划授予日为2022年1月17日，向95名激励对象授予1,328万股限制性股票，授予价格为人民币2.08元/股。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-10）。

　　本议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》。

　　本议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《董事会秘书工作制度》。

　　本议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　股票代码：000629                   股票简称：攀钢钒钛                   公告编号：2022-09

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2022年1月17日11:00以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》的规定。经与会监事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：根据相关法律法规及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，本次激励计划规定的授予条件现均已达成，同意公司董事会向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-10）。

　　本议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会

　　2022年1月18日

　　股票代码：000629               股票简称：攀钢钒钛               公告编号：2022-10

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2022年1月17日

　　●授予限制性股票数量：1,328万股

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）于2022年1月17日召开第八届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021限制性股票激励计划（第二次修订稿）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经达成，现确定2022年1月17日为授予日，向95名激励对象授予1,328万股限制性股票，授予价格为人民币2.08元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年11月4日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2．2021年11月24日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

　　3.2021年12月13日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十八次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

　　4.公司于2021年12月14日在指定信息披露媒体刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划人员名单（第二次修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示；公司于2021年12月25日在指定信息披露媒体刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　5.公司于2021年12月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕607号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　6.2021年12月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案；2022年1月4日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7.2022年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件现均已达成，具体情况如下：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　3.个人层面绩效考核条件

　　激励对象上一年度个人年度绩效考核等级均达到C及以上。

　　（四）本次拟授予的具体情况

　　1.授予日：2022年1月17日

　　2.授予数量：1,328万股

　　3.授予人数：95人

　　4.授予价格：2.08元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6.授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排情况：

　　（1）自限制性股票授予日起24个月为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7.本次授予激励对象名单及授予情况

　　本次授予限制性股票涉及的激励对象共计95人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　（2）上述激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；

　　（3）上述激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形；

　　（4）上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表如下独立意见：

　　（一）本次激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　（二）公司不存在《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本次授予的激励对象均具备《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年1月17日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计划中关于授予日的规定。

　　（五）公司不存在向本次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划授予日为2022年1月17日，向95名激励对象授予1,328万股限制性股票，授予价格为人民币2.08元/股。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象符合《管理办法》《工作指引》及本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。同意公司以2022年1月17日为授予日，向95名激励对象授予1,328万股限制性股票。

　　四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本次激励计划授予的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年1月17日，授予日收盘价格为4.02元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2022年-2025年授予的限制性股票成本摊销情况详见下表：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：本次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划等关于授予日的相关规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　广发证券股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：截至《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》出具日，攀钢钒钛本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的调整事项、限制性股票的授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，攀钢钒钛不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第八届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

　　（四）广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月18日