的议案》；

　　根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购买暨关联交易。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经公司监事会审慎分析后，认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合伙份额和上气投资持有的宁柏基金22.7009%合伙份额。交易对方宁夏开弦、上气投资合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或影响合伙企业合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易后，公司将直接和间接控制宁柏基金100%的合伙份额，宁柏基金资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性造成重大不利影响。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十一）《关于本次重大资产购买暨关联交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》；

　　经公司监事会核查，认为本次重大资产购买暨关联交易涉及的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十二）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。

　　本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上述规定的有关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十三）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、编号XYZH/2022YCMA10001的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》，由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第YCV1090号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》；

　　本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。

　　上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

　　评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　具体内容详见2022年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　监  事  会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-008

　　债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报影响及

　　其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏基金0.0463%的合伙份额（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：

　　一、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

　　基于上市公司的2020年度审计报告、2021年三季报及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。

　　注2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。

　　本次交易完成后，2020年及2021年1-9月上市公司的归母净利润、基本每股收益显著增加，交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东的利益。

　　二、上市公司对填补即期回报采取的措施

　　尽管本次交易将对2020年及2021年1-9月上市公司基本每股收益产生增厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

　　（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力

　　本次交易后，上市公司将取得宁柏基金的控制权，并网装机容量规模将得到显著提升，有利于进一步提升上市公司在风电、光伏领域的项目经验，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。

　　本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）强化风险管理措施

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）控股股东承诺

　　1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二二年一月十八日

　　证券代码：601619  　    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-006

　　债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示

　　公告

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时，公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限公司持有的宁柏基金0.0463%合伙份额（以下简称“本次重组”）。本次重组前，公司已持有宁柏基金77.2528%的合伙份额；本次重组完成后，公司将持有宁柏基金合计100%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。

　　2022年1月17日，公司召开三届六次董事会，审议并通过了《关于〈宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组相关的议案。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

　　截至本公告出具日，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。

　　本次重组尚需公司股东大会审议通过、尚需经过上海证券交易所问询并且尚需通过国家反垄断局对本次重组涉及的经营者集中审查，本次重组能否通过上述审议和审查等尚存在不确定性。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董　事　会

　　二O二二年一月十八日