证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-008
亿晶光电科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）非公开发行股票。勤诚达投资系公司控股股东、公司关联方，上述交易构成上市公司的关联交易。
●2022年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事回避表决该议案。公司三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第十次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东勤诚达投资。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过（含本数）352,000,000股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。因本次交易的发行对象勤诚达投资为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
勤诚达投资为公司控股股东，持有公司21.65%的股份，本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
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勤诚达投资的股权控制关系图如下：
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其中，KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED的股权关系结构图如下：
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勤诚达投资最近三年的实际控制人先后为古耀明先生和古汉宁先生。2018年1月1日至2021年1月5日，古耀明先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司100%股权；2021年1月5日，古耀明先生将其持有的勤诚达控股有限公司99%股权转让给古汉宁先生，古汉宁先生持有勤诚达控股有限公司99%股权，勤诚达控股有限公司持有深圳市勤诚达集团有限公司100%股权；2021年10月19日，勤诚达控股有限公司将其持有的深圳市勤诚达集团有限公司70%股权转让给深圳市勤诚达投资有限公司，古汉宁通过KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED等境外主体，间接持有深圳市勤诚达投资有限公司100%股权。截至目前，古汉宁先生通过KEENSTAR INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LIMITED等境外主体、勤诚达投资等境内主体，间接持有公司21.65%股份，为公司的实际控制人。
古耀明与古汉宁为父子关系。
（二）发行对象最近一期主要财务数据
勤诚达投资2021年1-9月主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：以上数据未经审计
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的为勤诚达投资拟认购的公司本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票数量不超过352,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,302,400,000元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务展开，募集资金到位并投入使用后，公司将进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022年1月17日，公司第七届第十次董事会审议通过了本次关联交易议案，由非关联董事表决通过。董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，表决程序合法有效。
公司三名独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
本次非公开发行的发行对象为勤诚达投资，勤诚达投资系公司控股股东，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
董事会审计委员会非关联委员对该关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2022年1月18日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-011
亿晶光电科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项已经公司2022年1月17日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”），勤诚达投资为公司控股股东。
本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象勤诚达投资作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象勤诚达投资提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2022年1月18日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-009
亿晶光电科技股份有限公司
关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额为不超过130,240万元（含本数），全部由深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）以现金方式认购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司21.65%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于勤诚达投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准勤诚达投资免于以要约收购方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2022年1月18日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-003
亿晶光电科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的通知，于2022年1月11日以电子邮件的方式发出。该次会议于2022年1月17日在常州亿晶光电科技有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长李静武先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行股票方案进行了逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）。
勤诚达投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制的非公开发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资使用的可行性分析报告》。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司自2015年1月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定，公司制定了公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，同意就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、审议通过了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，公司控股股东勤诚达投资参与本次发行，构成关联交易。公司拟于2022年1月17日与勤诚达投资就认购事项签订附条件生效的《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
九、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，公司本次发行的认购对象为公司控股股东勤诚达投资，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的方案，本次非公开发行的股票数量不超过352,000,000股（含本数），全部由勤诚达投资以现金方式认购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司21.65%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于勤诚达投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的公告》。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
一、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；
二、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
三、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
四、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
五、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
八、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事李静武、张婷、陈芳、刘强、祝莉回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司拟在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，预计使用单日最高余额不超过10亿元（人民币，下同）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，委托理财受托方为公司（及下属控股子公司）开户银行等合格的金融机构。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。委托理财期限为股东大会审议通过之日起12个月内。本次委托理财不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财公告》。
十四、审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计的议案》
为满足生产和发展的需要，公司同意公司控股子公司常州亿晶光电科技有限公司以及控股孙公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司2022年度拟向银行、租赁公司及其他金融机构新增（不含到期续签）40亿元（含）人民币的授信额度，并由公司为上述授信提供单日最高余额不超过60亿元人民币的担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于为下属子公司提供担保额度的公告》。
十五、审议了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》相关规定，拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，并拟提请股东大会授权公司董事会并转授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜，以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案所有董事回避表决，直接提交股东大会审议。
有关该议案的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
十六、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
有关召开公司2022年第一次临时股东大会的具体内容，请见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《亿晶光电科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2022年1月18日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-004
亿晶光电科技股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议的通知，于2022年1月11日以电子邮件的方式发出。该次会议于2022年1月17日在常州亿晶光电科技有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席栾永明先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
二、逐项审议了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司监事会对本次非公开发行股票方案进行了逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）。
勤诚达投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（6）锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（9）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
三、审议了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，监事会认为公司编制的非公开发行A股股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
四、审议了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，监事会同意公司编制的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金投资使用的可行性分析报告》。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
五、审议了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司自2015年1月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
六、审议了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定，监事会审议并同意公司制定的公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
七、审议了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，同意就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
八、审议了《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，公司控股股东勤诚达投资参与本次发行，构成关联交易。公司于2022年1月17日与勤诚达投资就认购事项签订了附条件生效的《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
九、审议了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，同意公司董事会就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意董事会授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
十、审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，公司本次发行的认购对象为公司控股股东勤诚达投资，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
十一、审议了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的方案，本次非公开发行的股票数量不超过352,000,000股（含本数），全部由勤诚达投资以现金方式认购。本次非公开发行前，勤诚达投资持有公司21.65%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，勤诚达投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于勤诚达投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，但尚需经公司股东大会非关联股东批准。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
十二、审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：
一、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、定价原则的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；或者根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见等情形，对本次发行作出终止的决定；
二、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
三、聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
四、本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
五、根据实际情况调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
六、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制定、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
八、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司拟在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，预计使用单日最高余额不超过10亿元（人民币，下同）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，委托理财受托方为公司（及下属控股子公司）开户银行等合格的金融机构。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。委托理财期限为股东大会审议通过之日起12个月内。本次委托理财不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司2022年度担保额度预计的议案》
为满足生产和发展的需要，公司同意公司控股子公司常州亿晶光电科技有限公司以及控股孙公司常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司2022年度拟向银行、租赁公司及其他金融机构新增（不含到期续签）40亿元（含）人民币的授信额度，并由公司为上述授信提供单日最高余额不超过60亿元人民币的担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《亿晶光电科技股份有限公司章程》相关规定，拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，并拟提请股东大会授权公司董事会并转授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜，以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：关联监事栾永明、刘梦丽、陈江明回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此本议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
监事会
2022年1月18日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-005
亿晶光电科技股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证监会证监许可【2014】1202号核准，公司于2015年1月5日非公开发行人民币普通股（A股）102,308,333股，每股发行价格12.00元，募集资金总额1,227,699,996.00元，扣除发行费用26,457,790.00元后余额1,201,242,206.00元。该笔募集资金经信永中和会计师事务所审验，并出具XYZH/2014SHA2020-1号《验资报告》。
鉴于公司自2015年1月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
2022年1月18日
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-006
亿晶光电科技股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿晶光电”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2022年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、在预测公司总股本时，以发行人2021年9月30日总股本1,176,359,268股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（例如股份回购、股权激励等）导致股本发生的变化。
5、假设本次非公开发行股票数量为352,000,000股，募集资金总额为130,240万元（不考虑扣除相关发行费用）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。
6、根据公司《2020年年度报告》，公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-65,243.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-78,990.41万元；假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较2020年度持平。假设2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较2021年度保持增长20%、持平或下降20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性及合理性详见公司同日披露的《亿晶光电科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目于公司现有业务关系
本次非公开发行募集资金用于新建常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、偿还有息借款和补充流动资金。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务展开，有利于进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司高度重视研发队伍的建设，公司拥有一支实力雄厚的研发团队，主要由上海交通大学博士和台湾专家组成，一直保持着对市场主流技术的研发和追踪，是国内最早研究并将单晶PERC技术量产化的技术团队。公司建有江苏省重点实验室-江苏省“亿晶”光伏工程研究院，同时拥有由国家科技部国际科技合作司授牌建立的"国际科技合作基地"、博士后科研工作站、省级企业技术中心、江苏省太阳能用材料工程技术研究中心等科研和开发平台，公司组件实验室现为中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构VDE的TDAP实验室。充沛的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的支持及保障。
2、技术储备情况
公司对行业新技术始终保持前瞻性的跟踪和研发投入，积累了大量的技术储备。光伏组件作为光伏发电的核心单元，通过高效技术持续降低度电成本（LCOE），成为实现光伏平价上网最直接和最有效的技术途径。报告期内，公司自主研发并量产上市的高效“平价先锋”组件系列产品，是目前市场上极有竞争力的高效率、低成本的明星产品。此款产品采用自主研发的最新技术，融合行业前沿掺镓、多主栅、PERC双面、半片、大尺寸硅片，1500V系统和双玻组件技术，实现了“七术一体”，组件正面功率最高达到540W+（182尺寸电池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面发电增益率。
3、市场储备情况
公司积极跟踪客户需求，通过严格的质量控制和标准化管理为产品生产提供可靠的质量保证，产品通过了国内领跑者认证以及德国VDE、德国TUV-Rheinland、TUV-Nord、欧盟CE、英国MCS，日本JET、澳洲CEC、美国UL，巴西INMETRO等多家国外知名认证机构的认证。同时，公司深耕品牌价值，始终坚持“保质守时、客户至上”的服务理念，以更好的服务回报客户，得到了客户的高度认可。多年来，公司凭借高品质产品、高质量服务以及良好的品牌效应，与国电投、华能、华电、中广核等知名企业保持着亲密的合作关系，报告期内，公司成为中广核新能源2020年度战略合作供应商。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）不断做大做强公司主业，实现良性发展
本次募集资金用于新建常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、偿还有息借款和补充流动资金，能够大幅提升公司太阳能组件的产能，并缓解公司的现金压力和财务成本，为公司淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换升级提供动力和保障。
子公司常州亿晶引进了常州市金坛区国资委旗下金沙科技作为战略投资者，公司未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的优质产能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。上述发展措施将为公司带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来良好回报。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
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