证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2022-003

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十二次会议通知于2022年1月5日以电子邮件形式发出，2022年1月13日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

　　根据经营需要，2022年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过30.57亿元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2022年1月13日至2022年12月31日。上述不超过30.57亿元的授信明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度向控股子公司提供融资担保的议案》

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度向控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2022-004）。董事会授权董事长刘百宽先生在上述担保额度内具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自2022年1月13日至2022年12月31日。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　3、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　刘百宽先生为本议案的关联董事，回避表决，本议案有效表决票为8票。

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-005）。独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，董事会拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，修订后的《对外担保管理制度》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。

　　本议案需提交股东大会审议，审议该议案的股东大会通知将另行发出。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第三十二次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：002225               证券简称：濮耐股份             公告编号:2022-004

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于2022年度向控股子公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 为满足控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2022年度为营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司提供合计不超过11,295万元的担保。在2022年度向上述各个被担保对象提供担保的具体金额，将按照其实际生产经营情况决定。

　　公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2022年度向控股子公司提供融资担保的议案》，本议案审议通过后，公司2022年度担保金额为11,295万元，占公司2020年度经审计总资产的1.80%，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.81%，且单笔担保金额未超过最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、被担保公司的基本情况

　　■

　　注：公司及子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司分别持有营口濮耐镁质材料有限公司68.74%和31.26%股权。

　　三、被担保公司最近一年又一期的财务指标

　　1、被担保公司资产负债情况（金额单位：万元）

　　■

　　注：2019年9月30日数据未经审计。

　　2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：万元）

　　■

　　注：2021年1-9月数据未经审计。

　　3、濮耐股份最新的信用等级：AA

　　4、被担保公司的担保情况

　　截至本公告日，营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司均无担保情形。

　　四、本次担保的主要内容

　　1、本次担保方式：连带责任担保

　　2、授权担保期限：2022年1月13日至2022年12月31日。

　　3、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）

　　■

　　注1：公司与云南濮耐昆钢高温材料有限公司的其他股东按持股比例为其授信额度贷款提供担保；

　　公司在授权担保期限内对上述控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。

　　五、本次担保的授权及担保协议的签署

　　本议案经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：

　　1、授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。

　　2、公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况

　　截至本公告日，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。

　　截至本公告日，公司实际对全资及控股子公司担保总额为17,421万元，占2020年度经审计公司净资产的5.88%，未发生逾期担保情形。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意2022年度为以上被担保对象提供不超过11,295万元的融资担保额度。

　　公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2022年度择机谨慎实施。如在实际经营过程中本次担保情况发生变化，公司将根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、本次公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2022年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

　　2、本次公司为控股子公司提供担保是根据2022年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

　　综上，我们认为本担保是合理的和必要的。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：002225               证券简称：濮耐股份             公告编号:2022-005

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2022年度日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决。

　　公司预计2022年度与华泰永创（北京）科技股份有限公司（以下简称“华泰永创”）的日常关联交易总金额不超过1,000万元，与郑州海迈高温材料研究院有限公司（以下简称“郑州海迈”）的日常关联交易总金额不超过1,000万元，合计2,000万元占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）华泰永创

　　1、基本情况

　　企业名称：华泰永创（北京）科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：911101075732330559

　　住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街31号院二区15号楼5层501-1

　　法定代表人：徐列

　　注册资本：7,787.17万元

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口；建设工程项目管理；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业甲级（工程设计资质证书有效期至2026年11月29日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2011年4月8日

　　营业期限：2011年4月8日至长期

　　截至2021年9月30日，华泰永创总资产151,447.43万元，负债总计117,289.17万元，所有者权益合计34,158.26万元；2021年1-9月，主营业务收入为108,437.58万元，实现净利润4,936.08万元，以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事长刘百宽先生任职华泰永创的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与华泰永创构成关联关系。此外，公司是华泰永创的股东之一，持股比例为11.44%。

　　3、履约能力分析

　　经查询，华泰永创不属于失信被执行人，根据华泰永创主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

　　（二）郑州海迈

　　1、基本情况

　　企业名称：郑州海迈高温材料研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91410103MA46XW6L7M

　　住所：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路11号河南省国家大学科技园1号孵化楼12A06号

　　法定代表人：刘百宽

　　注册资本：1000.00万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：高温材料的技术研发，技术服务、技术咨询，成果转化、成果评估及技术工艺和设备开发应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2019年06月13日

　　营业期限：2019年06月13日至长期

　　截至2021年9月30日，郑州海迈总资产965.99万元，负债总计20.60万元，所有者权益合计945.39万元；2021年1-9月，主营业务收入为0万元，实现净利润-24.94万元，以上财务数据未经审计。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事长刘百宽先生任职郑州海迈的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与郑州海迈构成关联关系。此外，公司及子公司郑州华威耐火材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司是郑州海迈的股东，持股比例分别为30%、5%、5%。

　　3、履约能力分析

　　经查询，郑州海迈不属于失信被执行人，根据郑州海迈主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）与华泰永创的关联交易

　　1、定价政策及依据：公司与华泰永创的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。

　　2、关联交易协议签署情况：目前公司已与华泰永创签订2022年度部分浇注料产品的供货协议，金额34.48万元。

　　（二）与郑州海迈的关联交易

　　1、定价政策及依据：为响应郑州市建设制造业创新中心的号召，2019年公司与其他5家耐火材料企业合资成立了市级行业技术创新企业郑州海迈，以解决行业内的技术难点并促进行业的健康发展和技术进步。郑州海迈立足于耐材行业技术研发，每年会立项多个研究课题。基于公司自身较强的研发能力，后续会承接部分的研究课题，收取相应的技术开发服务费。

　　公司与郑州海迈的日常关联交易遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实际执行中主要条款发生重大变化，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。

　　2、关联交易协议签署情况：2020年初公司及子公司与郑州海迈签订四份技术开发（委托）合同，郑州海迈委托公司协助研究开发相关技术，四份合同金额分别为300万元、600万元、195万元、212万元，有效期限至2021年12月。受疫情及市场原因影响，开发进度不及预期，目前公司及子公司已与郑州海迈签订补充协议，将有效期限延长至2022年12月。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与华泰永创及郑州海迈的日常关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本公司与华泰永创及郑州海迈均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对公司提交的预计2022年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第五届董事会第三十二次会议审议。

　　独立董事就预计2022年日常关联交易发表独立意见如下：公司2022年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司                                                2022年1月15日