证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-003
成都云图控股股份有限公司
关于与湖北省宜城市人民政府签署
投资建设绿色化工循环产业园项目
合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月14日与湖北省宜城市人民政府签署了《关于投资建设绿色化工循环产业园项目的合同》（以下简称“本合同”或“合同”），约定公司在宜城市投资建设绿色化工循环产业园项目，并享受当地政府给予的项目政策扶持。
2、本合同属于意向性约定，具体事宜尚待双方进一步协商和明确，相关项目的具体实施尚存在不确定性。合同中的项目投资金额、建设规模等仅为初步计划或预估数，项目实际投入和建设情况待进一步调查评估及分析后确定，并在履行相关决策、审批等前置程序后方可实施，能否获得相关审批、能否顺利实施以及实施后能否达到预期收益均存在不确定性。
3、本合同的签署不会对公司本年度的经营成果产生重大影响，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、合同签署概况
（一）根据公司的发展规划和战略布局，为持续做大做强主业，巩固公司在磷化工、复合肥行业的领先优势，公司于2022年1月14日与宜城市人民政府签署了《关于投资建设绿色化工循环产业园项目的合同》，拟在襄阳精细化工园区投资建设绿色化工循环产业园项目，具体包括年产10万吨电池级磷酸铁项目、年产100万吨选矿项目、年产20万吨湿法磷酸（折100%P2O5）项目、年产10万吨精制磷酸（85%H3PO4）项目、年产80万吨硫磺制酸项目、年产80万吨缓控释复合肥项目和100万吨磷石膏综合利用项目。项目拟由公司全资子公司嘉施利（宜城）化肥有限公司或公司新设的控股子公司负责实施，计划固定资产投资约21.50亿元人民币。
（二）本合同仅为双方合作的意向性约定，根据《公司章程》等相关规定，无需公司董事会或股东大会审议。后续公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格按照相关法律法规的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。
（三）本次项目的资金来源于公司自有或自筹货币资金，未来根据项目实施进展分期投入。本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同主要内容
（一）合同主体
甲方：宜城市人民政府
乙方：成都云图控股股份有限公司
（二）合同主要内容
1、项目名称及内容：绿色化工循环产业园项目，具体包括年产10万吨电池级磷酸铁项目、年产100万吨选矿项目、年产20万吨湿法磷酸（折100%P2O5）项目、年产10万吨精制磷酸（85%H3PO4）项目、年产80万吨硫磺制酸项目、年产80万吨缓控释复合肥项目和100万吨磷石膏综合利用项目，共7个子项目。
2、项目位置及用地面积：项目选址位于襄阳精细化工园区，征地850亩，项目具体位置以市规划部门出具的红线图为准。
3、项目投资数额：固定资产投资约21.50亿元。
4、项目建设进度：甲方协助乙方自本合同签订之日起180日内，办理完毕建设工程规划许可、建设工程施工许可等项目开工的相关手续。自全部取得土地、能评、环评、安评等合法手续之日起30日内开工建设，项目建设总周期为36个月。
（三）双方的权利和义务
1、甲方权利和义务
（1）负责全程协助乙方办理各种证件。
（2）负责乙方项目固定资产实际投资额的鉴审评估。
（3）负责协调乙方项目享受下列优惠政策：产业发展基金支持、项目基础设施建设“三通一平”优惠、财政贡献奖励、免费培训企业员工以及在法律、政策允许范围内，支持乙方项目所需的能源消耗和环境容量需求等。
2、乙方权利和义务
（1）乙方可指定项目实施主体为乙方全资控股的嘉施利（宜城）化肥有限公司或新设控股第三方独立法人子公司。乙方可根据国家及省市产业政策对上述项目进行组合立项。
（2）本合同签订后，乙方应及时做好项目用地总体规划，做好项目安评、环评、能评工作。
（3）项目必须按国家规定程序取得出让土地使用权证。乙方取得土地使用权后不得改变工业用途。依本合同约定的标准交纳各种税、费。
（4）项目容积率、建筑系数、行政办公及生活服务设施用地所占比重、绿地率等必须符合国土资源部《建设项目用地预审管理办法》、《工业项目建设用地控制指标》和《襄阳精细化工产业园入驻企业管理办法》的有关规定，建筑容积率一般不低于国家行业规范规定的标准，建筑密度不低于40%，绿地率不高于15%，办公和生活服务设施用地面积不得超过总面积的7%。项目建设设计方案须经甲方相关部门审查批准。
（5）按本合同约定的开工时间和建设周期办理建设施工手续并建成投产，完成合同约定的固定资产投资额。
（6）依法建设，合法经营，做到安全、环保“三同时”，独自承担建设和经营过程中出现的安全事故和违法行为责任。
（四）其他约定
1、乙方在宜城市的新公司注册成立后，本合同约定的甲方义务向乙方成立的新公司履行。乙方及乙方设在宜城市的新公司对本合同约定的乙方义务承担连带责任。
2、本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。
3、本合同经甲乙双方签字盖章且环评、安评、能评通过后生效。
三、合同履行对公司的影响
公司本次与宜城市人民政府合作，旨在充分利用当地的区位优势和政策支持，抓住新能源的发展机会，进一步扩大公司磷化工、复合肥的产业规模，提高市场竞争力和盈利能力，符合公司持续做大做强的发展战略。
本次投资项目本身既具备成本优势，又能与宜城基地形成良好的产业协同效应，符合公司产业链一体化的战略布局，有利于巩固公司在业内的领先优势。
本次合作属于意向性约定，不会对公司本年度的经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
四、风险提示
（一）本合同属于意向性约定，具体事宜尚待双方进一步协商和明确，相关项目的具体实施尚存在不确定性。
（二）本合同约定的项目投资金额、建设规模等仅为初步计划或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。项目实际投入和建设情况待进一步调查评估及分析后确定，并在履行相关决策、审批等前置程序后方可实施，能否获得相关审批、能否顺利实施以及实施后能否达到预期收益均存在不确定性。
截至本公告披露日，公司已取得项目备案证，后续公司将积极办理土地、环评、安评、能评等前置审批手续，并持续关注进展情况，严格按照相关法律法规的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
（一）截至本公告披露日，近三年公司披露的框架协议情况如下：
■
（二）公司于2022年1月11日披露了《关于控股股东的一致行动人股份减持计划时间过半暨提前终止减持计划的公告》（公告编号：2022-002），截至该公告披露日，张明达先生未减持所持公司股份，同时基于自身情况决定提前终止减持计划，未减持的部分将不再减持。因此，本合同签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股数量未发生变动。
（三）未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上的股东、董监高所持限售股份将解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
公司与宜城市人民政府签署的《关于投资建设绿色化工循环产业园项目的合同》。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-004
成都云图控股股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月13日上午9:00时，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室，以现场和通讯结合方式召开第五届董事会第三十一次会议。会议通知及会议资料于2022年1月11日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主持，副董事长宋睿先生，董事张光喜先生、王生兵先生，独立董事黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生出席了本次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决和通讯表决结合的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会比照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除牟嘉云女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。牟嘉云女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购资金总额不低于20,000.00万元。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则牟嘉云女士按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购资金总额不低于20,000.00万元。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，牟嘉云女士系公司实际控制人的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。
截至本公告披露日，公司本次非公开发行股票尚未确定除牟嘉云女士外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时，公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
4、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
5、发行数量
本次发行募集的资金总额不超过250,000.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过30,303.00万股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，若本次发行对象牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
上述各项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、审议通过《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
七、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
八、审议通过《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权给公司董事会秘书在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等），并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
3、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；
8、在本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记；
9、授权董事会及其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权事项自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十一、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-005
成都云图控股股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月13日下午13:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”） 在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室，以现场和通讯结合的方式召开第五届监事会第十四次会议。会议通知及会议资料于2022年1月11日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由监事会主席孙晓霆先生主持，监事柏万文先生、监事樊宗江先生出席了本次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
经本次公司监事会审议，以记名投票表决和通讯表决结合的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的各项规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除牟嘉云女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。牟嘉云女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购资金总额不低于20,000.00万元。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则牟嘉云女士按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购资金总额不低于20,000.00万元。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，牟嘉云女士系公司实际控制人的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。
截至本公告披露日，公司本次非公开发行股票尚未确定除牟嘉云女士外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时，公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行募集的资金总额不超过250,000.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过30,303.00万股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，若本次发行对象牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述各项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司监事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-006
成都云图控股股份有限公司
关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协议暨关联交易的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括牟嘉云女士在内的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。鉴于牟嘉云女士为公司实际控制人的一致行动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票尚须公司股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
3、本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过30,303.00万股A股股票（含），发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。其中，牟嘉云女士认购本次非公开发行股份的资金总额不低于20,000.00万元，因牟嘉云女士为公司实际控制人的一致行动人，故牟嘉云女士认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、公司于2022年1月13日与牟嘉云女士签订了《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《认购协议》或“本协议”）。
3、2022年1月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生在相关议案审议时已回避表决。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方牟嘉云女士的基本情况
截至本公告披露之日，牟嘉云女士直接持有公司股份10,621.20万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利31号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，通过珠海阿巴马资产管理有限公司“阿巴马元享红利32号私募证券投资基金”持有公司股份850.00万股，牟嘉云女士合计持有公司股份12,321.20万股，占公司总股本的12.20%。牟嘉云女士与公司控股股东、实际控制人宋睿系母子关系，系宋睿先生的一致行动人。牟嘉云女士非失信被执行人。
牟嘉云女士个人简历：女，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区，2002年至今任公司董事长。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为牟嘉云女士拟认购的本次非公开发行的股票，认购资金总额不低于20,000.00万元。具体认购金额根据中国证监会具体审核情况或进行调整，相应认购的股份数量根据发行价格，由保荐机构（主承销商）和牟嘉云女士（以下简称“认购人”）在不低于认购总金额的范围内协商确定。
认购人本次认购数量=认购人本次认购总金额÷认购人本次认购价格。
2、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，下同）将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。牟嘉云女士不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，牟嘉云女士继续参与认购，并以本次发行底价作为认购价格，认购总额不低于20,000.00万元。
四、《认购协议》的主要内容
2022年1月13日，公司与牟嘉云女士签订了《认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：成都云图控股股份有限公司（即“发行人”）
乙方：牟嘉云（即“认购人”）
2、标的股份
2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过发行人本次发行前总股本的30%，即不超过30,303.00万股（含本数），股票面值为人民币1元。最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
2.2 认购人本次认购总金额不低于20,000.00万元。具体认购金额根据中国证监会具体审核情况或进行调整；相应认购股份数量根据发行价格，由保荐机构（主承销商）和认购人在不低于认购总金额的范围内协商确定。
认购人本次认购数量=认购人本次认购总金额÷认购人本次认购价格。
2.3 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
3、认购价格、认购方式
3.1 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
3.2 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由发行人董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.3 认购人不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购人承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，认购数量以本协议第2条为准。
4、认购资金来源、支付方式与股票交割
4.1认购人确认将以合法拥有的自有资金参与发行人本次非公开发行股份的认购，具备认购能力，并将在证券登记结算机构以认购人的账户持有该等认购的股份。
4.2认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
4.3在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，本次发行结束之日，若认购人及一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持不超过发行人已发行的2%的股份，则认购人认购的本次发行的发行人股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若认购人及一致行动人较本次发行结束之日前12个月，增持超过发行人已发行的2%的股份，则认购人认购的本次发行的发行人股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、协议的生效和终止
6.1本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）发行人董事会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票事宜；
（2）发行人股东大会已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
6.2本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，将增加公司的净资产规模、降低公司的资产负债率，有利于防范公司的财务风险。从中长期来看，公司将通过本次非公开发行进一步提高产能、丰富产品线，有力地支撑公司各项业务可持续发展，巩固公司的盈利能力。
本次非公开发行前，宋睿及其一致行动人合计持有本公司44,882.6549万股股份，其为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，宋睿及其一致行动人仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
六、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露之日，除牟嘉云女士及其一致行动人为本公司融资无偿提供担保之外，本公司与牟嘉云及其一致行动人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可意见，并就本次交易发表了同意的独立意见，具体如下：
1、事前认可意见
（1）公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。公司与牟嘉云女士签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（2）公司董事会审议本次非公开发行股票及关联交易相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票及关联交易相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认可公司本次非公开发行股票及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票及关联交易相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，符合国家相关法律法规的规定，不存在利益输送行为。公司与牟嘉云女士签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议合法、有效，交易定价公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（2）公司董事会会议审议本次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
5、《成都云图控股股份有限公司与牟嘉云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-007
成都云图控股股份有限公司
关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
根据中国证监会《关于核准成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1658号），公司非公开发行73,000,000股股票募集资金总额为1,116,900,000.00元，扣除发行费用的募集资金净额1,095,478,881.33元于2015年8月13日汇入公司账户。上述非公开发行的股票于2015年8月24日上市。
公司自2015年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-008
成都云图控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假定本次发行方案于2022年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设发行数量为30,303.00万股，募集资金总额为250,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
（5）假设2021年至2022年末除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）假设2021年公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2021年截至三季度保持相同增速，即分别同比增长110.68%、123.13%；假设2022年实现的扣非前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）为简便计算，假设2022年全年不实施2021年年度利润分配方案。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
■
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次非公开发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人宋睿先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定的，承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-009
成都云图控股股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过35名特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2022年1月13日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。
本次非公开发行股份前，牟嘉云女士与公司控股股东、实际控制人宋睿先生、张明达先生以及珠海阿巴马资产管理有限公司管理的“阿巴马元享红利99号私募证券投资基金”、“阿巴马元享红利100号私募证券投资基金”、“阿巴马元享红利31号私募证券投资基金”、“阿巴马元享红利32号私募证券投资基金”为一致行动人，合计持有公司44,882.6549万股股份，占公司总股本的44.43%。本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限30,303.00万股计算，因牟嘉云女士本次发行认购不低于20,000.00万元，发行后牟嘉云女士及其一致行动人所持有的股份总数比例可能超过44.43%。若因本次非公开发行股份导致牟嘉云女士及其一致行动人控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，则本次非公开发行股票将导致牟嘉云女士及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
牟嘉云女士对其认购的本次发行股份的限售期作出如下承诺：1、本次发行结束之日，若牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；2、反之，若牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，且符合《上市公司收购管理办法》规定情形的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。牟嘉云女士对其认购的本次发行股份的限售期已作出前述承诺，待公司股东大会非关联股东批准后，牟嘉云女士在本次非公开发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。综上，公司董事会同意提请股东大会批准牟嘉云女士及其一致行动人免于发出收购要约，关联股东需回避表决。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-010
成都云图控股股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司已于2022年1月13日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-011
成都云图控股股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2022年1月13日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2022年2月7日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2022年2月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月7日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年2月7日9:15—15:00。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
为落实新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保障广大股东健康，公司建议股东尽量以网络投票方式参加本次股东大会并进行投票表决。
（六）会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2022年1月26日（星期三）。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）提案名称
1.00 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.00 《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格与定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金金额及用途
2.07 限售期
2.08 未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次发行决议的有效期
3.00 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4.00 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.00 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6.00 《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
7.00 《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8.00 《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
9.00 《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
10.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）提案披露情况
上述提案1-10已经公司2022年1月13日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，提案1-6、提案8、提案9已经公司2022年1月13日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过，提案内容详见2022年1月15日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》《第五届监事会第十四次会议决议公告》《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票预案》《关于与实际控制人的一致行动人签署附条件生效的认购协议暨关联交易的公告》《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
（三）特别强调事项
1、提案2、提案3、提案5-7关联股东需回避表决。
2、上述提案2需逐项表决。
3、上述提案为股东大会特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、上述提案涉及影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
2022年1月28日（星期五），上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
（二）登记地点：
成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。
（三）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年1月28日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-87370871），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
（一）会议联系人：王生兵、陈银
联系电话：028-87373422
传真：028-87370871
电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com
地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股
邮政编码：610074
（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
（一）第五届董事会第三十一次会议决议；
（二）第五届监事会第十四次会议决议。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022年1月15日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票
（二）填报表决意见
1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2022年2月7日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月7日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年2月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
本人（本单位）兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席2022年2月7日召开的成都云图控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。
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（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股性质：
委托人持股数量：股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期：2022年月日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
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