证券代码：688323         证券简称：瑞华泰       公告编号：2022-001

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2022年1月4日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知，于2022年1月14日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名，会议由公司董事会董事长兰桂红主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议及充分讨论，并表决通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，董事会同意提名兰桂红女士、汤昌丹先生、翟军先生、俞峰先生、赵金龙先生、张宇辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　1.1提名兰桂红女士为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.2提名汤昌丹先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.3提名翟军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.4提名俞峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.5提名赵金龙先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.6提名张宇辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，董事会同意提名袁桐女士、沈卫华女士、谢兰军先生为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　2.1提名袁桐女士为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.2提名沈卫华女士为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.3提名谢兰军先生为公司第二届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　4.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.2 发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,000万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.6 付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.7 担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.8 转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.9 转股价格的确定依据

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算方式

　　在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.10 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.12 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.13 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（4.12）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.14 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.15 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.16 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.17 债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）本次可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.18 募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过43,000万元（含43,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划总投资规模为130,037.09万元。公司IPO实际募集资金净额21,831.91万元，经2021年5月18日第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司将上述IPO募集资金净额全部用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目，截至2021年9月30日，已累计使用募集资金14,281.01万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.19 募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.20本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号:2022-004）。公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第5-00002号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：

　　（1） 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2） 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5） 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

　　（6） 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；

　　（8） 制定债券持有人会议规则；

　　（9） 办理本次发行的其他相关事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2022-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：688323         证券简称：瑞华泰       公告编号：2022-002

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2022年1月4日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知，于2022 年1月14日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，会议由公司监事会主席齐展先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事成员的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，监事会同意提名齐展先生、傅东升先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。经股东大会选举通过后，上述2名非职工代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事将共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　1.1提名齐展先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.2提名傅东升先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司监事会认为：公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　3.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.2 发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,000万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.6 付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.7 担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.8 转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.9 转股价格的确定依据

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算方式

　　在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.10 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.12 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.13 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（3.12）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.14 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.15 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.16 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.17 债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）本次可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.18 募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过43,000万元（含43,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划总投资规模为130,037.09万元。公司IPO实际募集资金净额21,831.91万元，经2021年5月18日第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司将上述IPO募集资金净额全部用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目，截至2021年9月30日，已累计使用募集资金14,281.01万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.19 募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.20本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司监事会认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司监事会认为：公司就截至2021年9月30日止前次募集资金的使用情况编制的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律法规及规范性文件的规定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项鉴证，并出具了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第5-00002号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司监事会认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司就向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　公司监事会认为：根据《公司法》、中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等规定，公司制定的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，符合公司实际经营情况及未来发展需要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事会

　　2022年1月15日

　　证券代码：688323    证券简称：瑞华泰     公告编号：2022-003

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2022年1月14日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名兰桂红女士、汤昌丹先生、翟军先生、俞峰先生、赵金龙先生、张宇辉先生为公司非独立董事候选人；同意提名袁桐女士、沈卫华女士、谢兰军先生为独立董事候选人，其中沈卫华女士为会计专业人士，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。上述董事候选人的简历详见附件。公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。公司将召开2022年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。公司第二届董事会董事任期三年，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　二、监事会换届选举情况

　　2022年1月14日，公司召开第一届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事成员的议案》，同意提名齐展先生、傅东升先生为第二届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2022年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行选举。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事任期三年，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　三、其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形。上述董事、监事候选人未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司对第一届董事会董事、第一届监事会监事在任职期间勤勉、尽责，为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日

　　附件：

　　董事会非独立董事候选人简历

　　1、兰桂红

　　女，中国国籍，1966年7月出生，硕士毕业，正高级会计师。1987年7月至1995年2月，任中国火箭技术研究院811厂财务处干部；1995年2月至1999年7月，任中国火箭技术研究院综合财务处干部；1999年7月至2019年12月，历任中国航天科技集团财务部处长、财务金融部副部长、审计与风险管理部副部长，其间于2011年11月至2016年6月兼任中国长城工业集团有限公司董事；2020年1月至今，任中国航天国际控股有限公司总会计师；2020年4月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事；2020年5月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事长。

　　兰桂红女士未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、汤昌丹

　　男，中国国籍，1964年4月出生，硕士毕业，高级工程师。1986年9月至1989年10月，历任机械工业部西安电力机械制造公司（集团）助理工程师、工程师；1989年11月至1995年12月，历任机械工业部深圳中机实业开发中心总经理助理、深圳中机贸易发展有限公司常务副总经理、高级工程师；1996年1月至今，任杭州泰达实业有限公司董事长；2011年9月，获聘为中科院化学所高技术材料实验室名誉研究员；2003年5月至2010年8月，国家发改委高技术产业化示范工程“1000mm幅宽双向拉伸聚酰亚胺薄膜生产线”项目负责人；2009年1月至2012年12月，国家科技部“02重大专项：关键封测设备、材料应用工程项目2009ZX02010-011”课题负责人；2005年4月至今，任中国电工技术学会绝缘材料与绝缘技术专委会委员；2013年12月至今，任泰巨科技执行事务合伙人；2018年6月至今，任泰巨创业执行事务合伙人；2005年03月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司副董事长、总经理。

　　汤昌丹先生通过深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州泰达实业有限公司及国信证券鼎信12号员工参与战略配售集合资产管理计划间接持有公司730.47万股，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、翟军

　　男，中国国籍，1968年12月出生，本科毕业。1991年7月至1996年10月任北京京远食品发展有限公司（中外合资）财务部会计；1996年11月至2003年7月任高新开创投资公司财务部会计；2003年7月至2016年12月任山东高新置业有限公司财务经理；2016年12月至今历任中国国投高新产业投资有限公司高级投资经理、资深经理。

　　翟军先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　4、俞峰

　　男，中国国籍，1973年8月出生，硕士毕业。1996年7月至2010年1月，任上海联和投资有限公司副经理；2010年1月至今，任上海联升创业投资有限公司总经理；2010年4月至今，任上海联升投资管理有限公司总经理；2014年11月至今，任上海瑞砾投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年1月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事。

　　俞峰先生通过上海联升创业投资有限公司间接持有公司2.05万股，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　5、赵金龙

　　男，中国国籍，1965年12月出生，本科毕业。1988年8月至1991年6月，任北京友谊宾馆职员；1991年7月至1995年12月，任北京中信集团国安广告公司职员；1996年1月至1998年1月，任深圳赛诚投资公司职员；1998年1月至2005年4月，任中信证券深圳分公司营业部经理；2005年4月至2014年12月，任航科新世纪科技发展（深圳）有限公司副总经理、总经理；2015年1月至2016年4月，任中国航天国际控股有限公司国际业务发展部总经理；2016年4月至今，任中国航天国际控股有限公司综合管理部副总经理（主持工作），兼任航科新世纪科技发展（深圳）有限公司董事兼总经理；2020年5月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事。

　　赵金龙先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　6、张宇辉

　　男，中国国籍，1977年7月出生，硕士毕业。2003年7月至2010年4月，任中化国际（控股）股份有限公司职员；2010年4月至2019年2月，任上海联升投资管理有限公司投资总监；2019年3月至今，任上海联升承业投资管理中心（有限合伙）董事总经理；2020年5月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事。

　　张宇辉先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　董事会独立董事候选人简历

　　1、袁桐

　　女，中国国籍，1941年8月出生，本科毕业。1962年10月至1988年7月，任中电科技集团第12研究所工程师；1988年8月至2000年12月，任原电子工业部微电子司、信息产业部电子信息管理司高级工程师、处长；2001年1月至今，历任中国电子材料行业协会秘书长、副理事长、高级顾问；2015年2月至今，任宁波康强电子科技股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事。

　　袁桐女士未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　2、沈卫华

　　女，中国国籍，1970年7月出生，硕士毕业，具有注册会计师资格。1997年7月至2000年9月，任深圳市会计师事务所及深圳鹏城会计师事务所审计员；2000年10月至2017年4月，任招商证券股份有限公司部门总经理；2017年5月至2019年4月，任中天国富证券副总裁；2020年3月至今，任招商证券股份有限公司稽核部总经理；2020年10月至今，任招商证券股份有限公司监事；2020年7月至今，兼任深圳市新产业生物医学工程股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事。

　　沈卫华女士未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　3、谢兰军

　　男，中国国籍，1966年3月出生，本科毕业。1989年2月至2000年5月，任广东省河源市司法局律师事务所副科长、副主任律师；2000年5月至2003年2月，任广东万商律师事务所执业律师；2003年2月至2007年4月，任广东新东方律师事务所执业律师；2007年4月至2010年9月，任广东雅尔德律师事务所执业律师；2010年9月至今，任北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师；2017年7月至今，兼任深圳机场集团董事；2018年10月至今，兼任绿色动力环保集团股份有限公司独立董事；2020年5月至今，兼任深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事。

　　谢兰军先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、 齐展

　　男，中国国籍，1965年3月出生，本科毕业。1988年至2004年，先后任职于西安高压开关厂、国信证券、巨田证券等。2004年至今，担任中国航天国际控股有限公司业务副总裁、投资审核委员会主任，负责投资与资本运作；2011年8月起，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事、监事会主席。

　　齐展先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。

　　2、 傅东升

　　男，中国国籍，1985年1月出生，博士毕业。2012年7月至2019年2月，任中国科学院化学研究所科技处所地合作主管；2019年2月至今，任中国科学院化学研究所科技处副处长；2014年8月至今，任深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事。

　　傅东升先生未持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：688323         证券简称：瑞华泰             公告编号：2022-004

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字[2007]500号)，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(以下简称“公司”)对截至2021年9月30日止(以下简称“截止日”)前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可 [2021]841号”文《关于同意深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，公司采用公开募集资金方式发行人民币普通股（A股）45,000,000.00股，发行价格为5.97元/股，募集资金总额人民币268,650,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用50,330,943.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币218,319,056.61元。上述资金已于2021年4月23日全部到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年4月23日出具了大信验字【2021】第5-00015号验资报告。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　2、前次募集资金存放、管理情况

　　根据有关法规的要求，本公司对2021年4月23日收到的募集资金采取了专户存储使用管理。本公司已与中国农业银行股份有限公司深圳市分行及国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；本公司联合子公司嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司分别与中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国农业银行股份有限公司平湖市支行、中国建设银行股份有限公司平湖市支行及国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施按规定审批，保证专款专用。截至2021年9月30日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　3、前次募集资金使用及专户存储情况

　　截止2021年9月30日止，公司累计使用募集资金142,813,413.92元，尚未使用的募集资金金额76,052,505.46元（含银行利息），公司募集资金使用及结余情况（单位：人民币元）如下：

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　　截止2021年9月30日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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　　募集资金专户情况的说明：

　　嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司募集资金专户系嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目实施主体为嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司；本公司募投资金到账后，通过对实施募投项目主体子公司分批出资方式，转入嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司新开设的募集资金专项账户，因此嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司募集资金专项账户无初始存放金额。具体参见本报告“二、前次募集资金实际使用情况”和“七、前次募集资金使用的其他情况“。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金使用情况对照表

　　截止2021年9月30日，公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金项目的实际投资额总额与承诺的差异内容和原因说明（单位：人民币元）

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　　三、募集资金变更情况

　　截止2021年9月30日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年5月18日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计6,081.87万元，其中募集资金置换预先投入募投项目的金额5,834.99万元，以自筹资金支付的发行费用246.88万元，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了“大信专审字[2021]第5-00040号”《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》。

　　五、闲置募集资金的使用情况

　　2021年5月18日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、大额可转让存单等），使用期限不超过 12 个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至 2021 年 9 月 30 日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为7,000.00万元。

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　　六、前次募集资金投入项目实现效益情况说明

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。因嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目尚未建设完成，故此暂时无法核算效益。

　　七、其他说明

　　由于实际募集资金净额为人民币218,319,056.61元，少于拟投入募集资金金额人民币400,000,000.00元，故公司于2021年5月18日召开了公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目，调整募投项目募集资金具体投资额。具体调整情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

　　2022年1月15日  

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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　　注1：“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“募集资金前后承诺投资金额”以公司最近一期披露的调整后的募集资金投资计划为依据确定。

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

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　　注1：嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目尚处在建设期，因此暂无法核算效益。该项目拟建设生产车间及配套工程设施，项目建成后能达到年产1,600吨聚酰亚胺薄膜生产能力。